{"id":10259,"date":"2017-04-24T15:47:39","date_gmt":"2017-04-24T13:47:39","guid":{"rendered":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/?p=10259\/"},"modified":"2017-08-21T21:23:02","modified_gmt":"2017-08-21T19:23:02","slug":"10259","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/en\/10259\/","title":{"rendered":"Mayor\u00edas en las Juntas Generales de las Sociedades Limitadas"},"content":{"rendered":"

[vc_row][vc_column][vc_column_text]La adopci\u00f3n v\u00e1lida de pactos por la Junta General de una sociedad demanda siempre y en toda circunstancia mayor\u00eda. Ahora bien las mayor\u00edas son diferentes conforme el tipo conforme a adoptar, y adem\u00e1s de esto, no basta una mayor\u00eda de votos de los asociados asistentes a la Junta, sino se precisa una mayor\u00eda del capital social en favor del pacto. Ahora se lo explicamos\u2026
\nConforme con la Ley de Sociedades de Capital, la adopci\u00f3n v\u00e1lida de pactos por la Junta General de una sociedad demanda siempre y en toda circunstancia mayor\u00eda. Ahora bien las mayor\u00edas son diferentes conforme el tipo conforme a adoptar, y adem\u00e1s de esto, no basta una mayor\u00eda de votos de los asociados asistentes a la Junta, sino se precisa una mayor\u00eda del capital social en favor del pacto.
\nAtenci\u00f3n. Los pactos se adoptan en la junta general de asociados por mayor\u00edas que est\u00e1n fijadas por la ley, acept\u00e1ndose que los estatutos sociales puedan establecer porcentajes de votos superiores a los legales.
\nLa mayor parte se comprende \u00fanicamente sobre los votos v\u00e1lidamente emitidos. En consecuencia, se excluyen del c\u00f3mputo los votos en blanco, los votos nulos y las abstenciones. Adem\u00e1s de esto se excluyen los votos del asociado que est\u00e9 en ciertas situaciones de enfrentamiento marcadas por la Ley de Sociedades de Capital.
\nSe distingue entre la mayor parte ordinaria, aplicable a los pactos sobre materias generales, incluyendo la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales y las mayor\u00edas reforzadas aplicables sobre temas de car\u00e1cter excepcional o bien que impliquen una modificaci\u00f3n estructural de la sociedad.
\nPactos sin mayor\u00eda singular (Mayor\u00eda ordinaria)
\nEn la sociedad de responsabilidad limitada, los pactos sociales se adoptan por mayor\u00eda de los votos v\u00e1lidamente emitidos, toda vez que representen por lo menos una tercera parte (1\/3) de los votos pertinentes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computar\u00e1n los votos en blanco.
\nPara ciertos temas, los estatutos pueden demandar un porcentaje de votos conveniente superior al establecido en la regulaci\u00f3n actual sin llegar a la unanimidad. Adem\u00e1s, los estatutos pueden demandar, aparte de la proporci\u00f3n de votos legal o bien estatutariamente establecida, el voto conveniente de un determinado n\u00famero de asociados.
\nAtenci\u00f3n. La transformaci\u00f3n, fusi\u00f3n o bien escisi\u00f3n de la sociedad, la eliminaci\u00f3n del derecho de preferencia en los incrementos de capital, la exclusi\u00f3n de asociados, requerir\u00e1 el voto conveniente de 2 tercios de los votos pertinentes a las participaciones en que se divida el capital social.
\nPara contabilizar las mayor\u00edas requeridas en todos y cada caso tenemos que tener en consideraci\u00f3n que se trata de los votos pertinentes a las participaciones en que se divida el capital social y que pueden existir distintas posibilidades. De esta forma, por poner un ejemplo, las participaciones de voto plural. Va a poder haber participaciones que concedan a su titular el derecho a producir m\u00e1s de un voto, cualquiera que sea el tipo conforme social de que se trate. En vez de establecer que determinadas participaciones dan derecho a un voto doble o bien triple, se podr\u00eda decir que van a ser las participaciones propiedad de un determinado asociado las que gozar\u00e1n de semejante privilegio o bien otro g\u00e9nero de alteraciones.
\nPactos singulares (Mayor\u00eda legal reforzada)
\nLas modificaciones estatutarias y\/o estructurales son pactos expepcionales que afectan a la estructura o bien estatutos sociales de la sociedad. Deben ser adoptados por mayor\u00eda manifiesta, fortaleciendo el poder de resoluci\u00f3n de los asociados o bien accionistas, dando un valor superior a las resoluciones.
\nDe esta forma, por salvedad a lo preparado previamente (principio general en mayor\u00eda ordinaria),\u00a0 la Ley de Sociedades de Capital establece que:<\/p>\n

El incremento o bien la reducci\u00f3n del capital y cualquier otra modificaci\u00f3n de los estatutos sociales requerir\u00e1n el voto conveniente de m\u00e1s de la mitad (+ cincuenta por ciento ) de los votos pertinentes a las participaciones en que se divida el capital social.
\nLa autorizaci\u00f3n a los administradores a fin de que se dediquen, por cuenta propia o bien extra\u00f1a, al mismo, equivalente o bien complementario g\u00e9nero de actividad que forme el objeto social; la eliminaci\u00f3n o bien la restricci\u00f3n del derecho de preferencia en los incrementos del capital; la transformaci\u00f3n, la fusi\u00f3n, la escisi\u00f3n, la cesi\u00f3n global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusi\u00f3n de asociados requerir\u00e1n el voto conveniente de, cuando menos, 2 tercios (2\/3) de los votos pertinentes a las participaciones en que se divida el capital social.<\/p>\n

Se requiere unanimidad, esto es, el permiso de todos y cada uno de los asociados, para la adopci\u00f3n, entre otros muchos, de los pr\u00f3ximos acuerdos:<\/p>\n

La integraci\u00f3n de cl\u00e1usulas que impidan la transmisi\u00f3n de participaciones en vida.
\nEl incremento del capital social a trav\u00e9s de la elevaci\u00f3n del valor nominal de las participaciones sociales.
\nLa reducci\u00f3n de capital que no afecte por igual a todas y cada una de las participaciones.
\nLa restituci\u00f3n de aportaciones a trav\u00e9s de devoluci\u00f3n del capital y no efectuado a prorrata de las participaciones sociales.
\nLa creaci\u00f3n o bien eliminaci\u00f3n y modificaci\u00f3n de causas estatutarias de separaci\u00f3n.
\nLa creaci\u00f3n, eliminaci\u00f3n y modificaci\u00f3n de causas estatutarias de exclusi\u00f3n.<\/p>\n

Mayor\u00edas estatutarias
\nLos estatutos pueden alterar el sistema legal de mayor\u00edas requeridas estableciendo un porcentaje de votos convenientes superior o bien demandando el voto conveniente de un determinado n\u00famero de asociados. De cualquier forma, las previsiones estatutarias, jam\u00e1s pueden demandar la unanimidad y deben respetar los pr\u00f3ximos l\u00edmites:<\/p>\n

para el pacto de separaci\u00f3n de los administradores no se puede demandar una mayor\u00eda superior a los 2 tercios de los votos pertinentes a las participaciones en que se divida el capital social;
\npara el pacto de ejercicio de la acci\u00f3n de responsabilidad no se puede demandar una mayor\u00eda diferente a la mayor parte ordinaria.<\/p>\n

Enfrentamiento de intereses
\nEl asociado no va a poder ejercitar el derecho de voto pertinente a sus participaciones cuando se trate de adoptar un pacto que tenga por objeto:<\/p>\n

autorizarle a trasmitir acciones o bien participaciones sostienes a una limitaci\u00f3n legal o bien estatutaria;
\nexcluirle de la sociedad;
\nliberarle de una obligaci\u00f3n o bien concederle un derecho;
\nfacilitarle cualquier g\u00e9nero de asistencia financiera, incluyendo la prestaci\u00f3n de garant\u00edas en su favor o bien
\ndispensarle de las obligaciones derivadas del deber de fidelidad.<\/p>\n

Las participaciones del asociado que se halle en ciertas situaciones de enfrentamiento de inter\u00e9s descritas se deducir\u00e1n del capital social para el c\u00f3mputo de la mayor parte de los votos que en todos y cada caso sea precisa.
\nEn los casos de enfrentamiento de inter\u00e9s diferentes a los indicados, los asociados no van a estar privados de su derecho de voto. Sin embargo, cuando el voto del asociado o bien asociados incursos en enfrentamiento haya sido definitivo para la adopci\u00f3n del pacto, corresponder\u00e1, en el caso de impugnaci\u00f3n, a la sociedad y, en su caso, al asociado o bien asociados perjudicados por el enfrentamiento, la carga de la prueba de la conformidad del pacto al inter\u00e9s social.
\nAl asociado o bien asociados que impugnen les corresponder\u00e1 la acreditaci\u00f3n del enfrentamiento de inter\u00e9s. De esta regla se excluyen los pactos relativos al nombramiento, el cese, la revocaci\u00f3n y la demanda de responsabilidad de los administradores y cualquiera otros de equivalente significado en los que el enfrentamiento de inter\u00e9s se refiera \u00fanicamente a la situaci\u00f3n que ostenta el asociado en la sociedad. En estos casos, corresponder\u00e1 a los que impugnen la acreditaci\u00f3n del perjuicio al inter\u00e9s social.
\nPueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o bien aclaraci\u00f3n que puedan tener a este respecto.<\/p>\n

Para descargarse el documento de la publicaci\u00f3n pulse aqu\u00ed<\/a>.<\/p>\n

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