El BOE del 7 de octubre se ha publicado un el Real Decreto Ley de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores econ\u00f3micos dentro del territorio nacional, que reforma la Ley de Sociedades de Capital. Con efectos desde el 7 de octubre de 2017, digan lo que digan los estatutos, sea cual sea su redacci\u00f3n, la competencia para trasladar el domicilio social de una sociedad a cualquier parte de Espa\u00f1a es del \u00f3rgano de administraci\u00f3n. Si una sociedad quiere que esa competencia sea de la junta general, tendr\u00e1 que acordar en el futuro una modificaci\u00f3n estatutaria expresa en tal sentido.<\/p>\n
El Bolet\u00edn Oficial del Estado (BOE) del d\u00eda 7 de octubre de 2017, ha publicado se ha publicado el Real Decreto-ley 15\/2017 de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores econ\u00f3micos dentro del territorio nacional, con efectos desde el 7 de octubre de 2017, <\/strong>que modifica la Ley de Sociedades de Capital a efectos de aclarar la competencia del \u00f3rgano de administraci\u00f3n para decidir el cambio de domicilio social dentro del territorio nacional.<\/p>\n La norma permite a las empresas cambiar su domicilio social sin necesidad de contar con el visto bueno de la junta de accionistas, lo que facilitar\u00e1 la salida de Catalu\u00f1a de las empresas que as\u00ed lo decidan. Esta norma conlleva la agilizaci\u00f3n de los traslados, lo que llega en un momento en que numerosas empresas con sede en Catalu\u00f1a han decidido o se est\u00e1n planteando cambiar su domicilio ante la deriva secesionista y la situaci\u00f3n de inestabilidad.<\/p>\n La\u00a0determinaci\u00f3n del domicilio\u00a0de las personas jur\u00eddicas, como lugar para el ejercicio de sus derechos y para el cumplimiento de sus obligaciones, es uno de los elementos fundamentales en el momento de su constituci\u00f3n.<\/p>\n Por ello, la Ley de Sociedades de Capital establece que el domicilio social debe constar en los Estatutos de la sociedad. Pues bien, cualquier modificaci\u00f3n de los Estatutos ser\u00e1 competencia de la junta general.<\/p>\n La Ley de Sociedades de Capital establec\u00eda en un primer momento que, salvo disposici\u00f3n contraria de los estatutos, el cambio de domicilio dentro del mismo t\u00e9rmino municipal puede ser acordado por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n.<\/p>\n Sin embargo, en\u00a02015 se produjo un cambio\u00a0radical\u00a0 y se ampli\u00f3 la competencia al\u00a0\u00f3rgano de administraci\u00f3n, ya no s\u00f3lo dentro del municipio, sino\u00a0dentro de todo el territorio nacional, manteni\u00e9ndose la limitaci\u00f3n de que no existiese una disposici\u00f3n contraria en los estatutos.<\/p>\n Pues bien, ahora con efectos desde el 7 de octubre de 2017, <\/strong>se modifica la Ley de Sociedades de Capital a efectos de aclarar la competencia del \u00f3rgano de administraci\u00f3n para decidir el cambio de domicilio social dentro del territorio nacional.<\/p>\n \u00bfQu\u00e9 dec\u00eda la Ley antes del Real Decreto-ley 15\/2017 aprobado por el Gobierno sobre la competencia de modificaci\u00f3n del domicilio social?<\/em><\/p>\n Que por excepci\u00f3n y salvo disposici\u00f3n contraria de los estatutos, el \u00f3rgano de administraci\u00f3n <\/u>ser\u00e1 competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.<\/p>\n Ahora, y con efectos desde el 7 de octubre de 2017, se ha a\u00f1adido un p\u00e1rrafo, en virtud del cual se establece que: \u201cPor excepci\u00f3n a lo establecido en el apartado anterior el \u00f3rgano de administraci\u00f3n ser\u00e1 competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposici\u00f3n contraria de los estatutos. Se considerar\u00e1 que hay disposici\u00f3n contraria de los estatutos solo cuando los mismos establezcan expresamente que el \u00f3rgano de administraci\u00f3n no ostenta esta competencia\u201d.<\/u><\/em><\/p>\n La modificaci\u00f3n consiste en aclarar que s\u00f3lo habr\u00e1 pacto estatutario en contra cuando los estatutos digan expresamente que esa competencia de cambio de domicilio no la ostenta el \u00f3rgano de administraci\u00f3n.<\/p>\n Por tanto a partir del 7 de octubre de 2017, digan lo que digan los estatutos de la sociedad, el \u00f3rgano de administraci\u00f3n va a ser competente para variar el domicilio, sin acuerdo de junta, en todo el territorio nacional, comprensivo por supuesto, no s\u00f3lo del territorio peninsular, sino de los dos archipi\u00e9lagos espa\u00f1oles, as\u00ed como tambi\u00e9n de las ciudades de Ceuta y Melilla.<\/p>\n \u00bfY qu\u00e9 pasa con los estatutos aprobados antes de la entrada en vigor de este Real Decreto-ley?<\/strong><\/p>\n Pues la norma establece que se entender\u00e1 que hay disposici\u00f3n contraria de los estatutos solo cuando con posterioridad a la entrada en vigor de este Real Decreto-ley (entr\u00f3 en vigor el 7 de octubre de 2017) se hubiera aprobado una modificaci\u00f3n estatutaria que expresamente declare que el \u00f3rgano de administraci\u00f3n no ostenta la competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.<\/p>\n\n