Una de las cuestiones m\u00e1s habituales en las sociedades mercantiles y que suele darse, mayoritariamente, en las peque\u00f1as y medianas empresas (\u201cPYMES\u201d), sobre todo, en las sociedades familiares compuestas por dos \u00fanicos socios o grupos paritarios de socios, es el que \u00e9stos para evitar discusiones o basados en motivos de confianza pactan y constituyen que el capital social de la sociedad, se encuentre repartido al 50%, es decir, a partes iguales. Pero cuando llegan las diferencias de criterio entre los socios, se producen situaciones de bloqueo societario \u00bfC\u00f3mo evitarlo?<\/p>\n
Muchas sociedades nacen como proyectos empresariales compartidos por dos personas que, por la idea de control sobre el mismo, se constituyen al 50% y, en muchos casos, adem\u00e1s, ambos socios se nombran administradores. Esta situaci\u00f3n suele darse, mayoritariamente, en las peque\u00f1as y medianas empresas (“PYMES”), sobre todo, en las sociedades familiares compuestas por dos \u00fanicos socios o grupos paritarios de socios.<\/p>\n
Pero hay que tener en cuenta de que en caso de desconfianza u otros problemas que puedan surgir entre los socios, no es recomendable fundar una empresa al 50 % con otro socio, ya que, en caso de discrepancias la situaci\u00f3n de bloqueo, por falta de mayor\u00eda, ser\u00eda inevitable. La mayor\u00eda de estos casos, desgraciadamente tan habituales, terminan con la disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n de la sociedad.<\/p>\n
Por tanto, si est\u00e1 pensando en constituir una sociedad a medias con alguno socio es necesario que adopte medidas cautelares para prevenir e incluso evitar conflictos futuros.<\/p>\n
Si a pesar de los riesgos descritos, tiene claro que la empresa debe constituirse al 50%, porque la idea de negocio la han creado los dos, porque siempre han tenido muy buena relaci\u00f3n o porque simplemente le apetece, le apuntamos a continuaci\u00f3n algunas opciones para que “no se arrepienta de la decisi\u00f3n tomada” y evite la paralizaci\u00f3n de la sociedad por si alg\u00fan d\u00eda surgieran discrepancias entre los socios<\/p>\n
Tenga en cuenta que un reparto por igual, constituye el origen de muchas situaciones de bloqueo, precisamente, por discrepancias existentes entre los dos socios (o dos grupos de socios) con igual participaci\u00f3n social. Es decir, cuando cada uno de ellos es titular del 50% del capital social con derecho a voto, pueden producirse situaciones de bloqueo societario, que llevan a la sociedad a su paralizaci\u00f3n, debido a la imposibilidad de adopci\u00f3n de acuerdos en alguno de los \u00f3rganos sociales, por lo que, de mantenerse dicha situaci\u00f3n, conllevar\u00e1 la obligaci\u00f3n de disolver y liquidar la sociedad cuando el conflicto no sea puntual sino que resulte ser un conflicto invencible o insuperable.<\/p>\n
S\u00ed. Una posibilidad es pactar (en acuerdo parasocial<\/em>)<\/strong> una opci\u00f3n de compra de todas o algunas de las participaciones <\/strong>del otro socio, de manera que la regla paritaria del 50% desaparezca.<\/p>\n Podr\u00eda elegir entre establecer un plazo determinado para ejercitarla o describir una situaci\u00f3n concreta que desencadene su ejecuci\u00f3n. Por ejemplo por “la falta de entendimiento que impide la adopci\u00f3n de acuerdos de forma continuada”.<\/p>\n Respecto a la cuant\u00eda de la opci\u00f3n, piense siempre en grande, no se quede corto, pues aunque en las sociedades limitadas muchos de los acuerdos se adoptan por mayor\u00eda simple, existen casos en los que se requiere el voto favorable de las dos terceras partes del capital:<\/p>\n -M\u00e1s del 50% del capital para su aumento o reducci\u00f3n o la modificaci\u00f3n de los estatutos sociales.<\/p>\n -Al menos 2\/3 del capital social para:<\/p>\n Otra v\u00eda es la de establecer en los estatutos dos clases de participaciones<\/strong>:<\/p>\n – Las ordinarias que conceden a su titular un voto en la junta de socios.<\/p>\n – Las privilegiadas que conceden, varios votos, por ejemplo dos.<\/p>\n Se tratar\u00e1 de un privilegio s\u00f3lo de voto, de manera que para el resto de cuestiones todas las participaciones tendr\u00e1n los mismos derechos. De esta forma, si la SL tiene beneficios, usted y su socio se los repartir\u00e1n a partes iguales, puesto que todas las participaciones seguir\u00e1n teniendo los mismos derechos econ\u00f3micos.<\/p>\n Recuerde que este privilegio de voto puede limitarse a los acuerdos m\u00e1s importantes (por ejemplo, una ampliaci\u00f3n de capital), o bien aplicarse a todas las decisiones.<\/p>\n Sea como fuere recuerde que, salvo en el caso de una sociedad unipersonal en la que podr\u00e1 ostentar el 100% del capital social, una de las decisiones m\u00e1s importantes cuando se trata de participar como socio en una empresa es determinar el porcentaje de su participaci\u00f3n (mayoritaria, neutral o minoritaria, seg\u00fan sea mayor, igual o menor al 50 por cien) y el de ser conscientes de que en todas las situaciones indicadas, tendremos que coexistir con otros socios, hecho generador de relaciones y potenciales conflictos.<\/p>\n Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaraci\u00f3n que puedan tener al respecto.<\/p>\n\n