La existencia de sociedades inactivas est\u00e1 ampliamente difundida en Espa\u00f1a. En muchas ocasiones, para evitar el procedimiento de disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n y los costes que ello puede suponer, se opta por la v\u00eda de mantener la existencia de la entidad, tratando de reducir las obligaciones contables y fiscales inherentes a cualquier sociedad<\/p>\n
No obstante, se trata de una forma de hibernaci\u00f3n de sociedades que no siempre se instrumenta adecuadamente, ya que en muchas ocasiones se incumplen determinadas obligaciones, principalmente en materia societaria y fiscal.<\/p>\n
Atenci\u00f3n.<\/strong> Muchas sociedades quedan inactivas tras cesar en su actividad, pero sin disolverse ni liquidarse. Esta circunstancia puede darse, por ejemplo, porque los socios quieren evitar los gastos y tr\u00e1mites derivados de la disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n (ITP, notario, registro, etc.) o bien porque se espera poder reactivar la actividad en el futuro y, de esa forma, compensar las bases negativas en las que la sociedad haya incurrido.<\/p>\n Es preciso recordar que la Ley de Sociedades de Capital establece la obligaci\u00f3n de disoluci\u00f3n de la sociedad cuando se produzca “el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entender\u00e1 que se ha producido el cese tras un per\u00edodo de inactividad superior a un a\u00f1o<\/em>.”<\/p>\n Por tanto, a efectos legales una sociedad inactiva supone que no realiza temporalmente su actividad ordinaria, si bien una vez transcurrido el plazo de 1 a\u00f1o en dicha situaci\u00f3n, la ley le obliga a acordar su disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n. En la experiencia pr\u00e1ctica, sin embargo, existe un n\u00famero elevado de sociedades que incumplen dicha previsi\u00f3n normativa, lo que puede acarrear consecuencias para la sociedad, as\u00ed como para sus Administradores.<\/p>\n En consecuencia, el posible cese de actividad debe ser, en todo caso, temporal puesto que si persistiera m\u00e1s all\u00e1 del plazo indicado de 1 a\u00f1o, los Administradores sociales deber\u00edan convocar a la Junta para que adoptara dicha decisi\u00f3n. En caso de contravenci\u00f3n del precepto indicado, el \u00f3rgano de Administraci\u00f3n social podr\u00eda incurrir en responsabilidades que se contemplan en la citada Ley de Sociedades de capital.<\/p>\n En todo caso, la inactividad de la sociedad y su comunicaci\u00f3n a las Administraciones no evita la existencia de determinadas obligaciones posteriores en el \u00e1mbito societario y, principalmente tributario<\/strong>, por lo que resulta de inter\u00e9s conocer dicho alcance y las posibles responsabilidades que podr\u00eda provocar su eventual incumplimiento<\/p>\n Si se encuentra en un caso como el indicado, act\u00fae de la siguiente forma:<\/p>\n Ejemplo<\/em>.\u00a0Si su empresa se da de baja de la actividad el 5 de septiembre de un a\u00f1o determinado (es decir, en el tercer trimestre) y ya ha pagado la cuota del IAE de todo el a\u00f1o, puede reclamar la devoluci\u00f3n de la parte correspondiente al \u00faltimo trimestre (durante parte del tercer trimestre habr\u00e1 desarrollado la actividad, por lo que no proceder\u00e1 la devoluci\u00f3n por ese per\u00edodo).<\/p>\n La situaci\u00f3n de inactividad social en una entidad mercantil sin que se produzca un acuerdo de disoluci\u00f3n y la liquidaci\u00f3n posterior de la sociedad no evita el hecho de que deban cumplirse una serie de requerimientos en diversos \u00e1mbitos que afectan a la misma.<\/p>\n A continuaci\u00f3n, se exponen sumariamente las principales obligaciones que afectan a una sociedad inactiva:<\/p>\n 1.Obligaciones contables y mercantiles:<\/em><\/p>\n 2. Obligaciones tributarias<\/em><\/p>\n En este sentido, cabe citar entre otras: (i) presentaci\u00f3n anual del Impuesto sobre Sociedades; (ii) cumplimentaci\u00f3n de los modelos de ingresos de retenciones a cuenta sobre pagos de rendimientos que puedan efectuarse y (iii) aquellas declaraciones informativas de car\u00e1cter peri\u00f3dico que, en su caso, le resulten exigibles, aunque no exista una actividad efectiva de car\u00e1cter econ\u00f3mico<\/p>\n 3. Obligaciones ante la Seguridad Social<\/em><\/p>\n 4. Obligaciones ante otras Administraciones y terceros<\/em><\/p>\n En definitiva, si bien puede existir en ocasiones la percepci\u00f3n equivocada de que el cese de actividad supone la exclusi\u00f3n de cumplimiento con determinadas obligaciones a las que est\u00e1 sujeta una sociedad en actividad, dicha impresi\u00f3n no es correcta. Ser\u00e1 preciso, por tanto, efectuar un an\u00e1lisis detallado para determinar los cumplimientos normativos o informaciones que deben suministrarse en el supuesto que se opte por el cese de actividad, especialmente en aquellos casos en que no comporte la disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n inmediata de la sociedad.<\/p>\n En todo caso, debe considerarse la obligaci\u00f3n contenida en el art\u00edculo 363.1 de la Ley de Sociedades de capital que obliga a la disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n de la sociedad tras m\u00e1s de 1 a\u00f1o de inactividad de la sociedad, as\u00ed como los posibles riesgos que su incumplimiento pudiera derivar para los Administradores sociales.<\/p>\n <\/p>\n Tal como se ha indicado anteriormente, la inactividad de una sociedad no exime de cumplir con determinadas obligaciones, contables, mercantiles, fiscales, etc. En el pasado reciente, las Administraciones no han tenido una actuaci\u00f3n exigente respecto del cumplimiento de obligaciones formales frente al alto n\u00famero de sociedades inactivas.<\/p>\n Sin embargo, dicha situaci\u00f3n ha empezado a modificarse y, de este modo, las distintas Administraciones han anunciado determinadas actuaciones tendentes a reducir el amplio n\u00famero de sociedades inactivas existentes, ya que se considera que constituyen un elemento de distorsi\u00f3n en el \u00e1mbito econ\u00f3mico, ya que en determinados casos son utilizadas asimismo como mecanismo para la defraudaci\u00f3n a las distintas Administraciones y terceros.<\/p>\n Por ello, la ausencia de cumplimiento de las obligaciones existentes en relaci\u00f3n con las entidades mercantiles con car\u00e1cter general puede suponer la existencia de riesgo de sanciones econ\u00f3micas relevantes, as\u00ed como la dificultad de seguir operando en el tr\u00e1fico mercantil.<\/p>\n En particular, cabe citar de forma ejemplificativa los siguientes efectos:<\/p>\nObligaci\u00f3n de disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n<\/h2>\n
Comunicaciones<\/h2>\n
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CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES EN UNA SOCIEDAD INACTIVA<\/h2>\n
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POSIBLES RIESGOS DEL CESE DE ACTIVIDAD<\/h2>\n