Queremos informarles de la problem\u00e1tica que surge con relaci\u00f3n a la\u00a0 adquisici\u00f3n por parte de una sociedad limitada de sus propias\u00a0 participaciones, lo que se conoce con el nombre de autocartera. Es aquella situaci\u00f3n en la que una sociedad posee sus propias participaciones o las de su sociedad dominante y, por tanto, es socia de s\u00ed misma.<\/p>\n
La adquisici\u00f3n de participaciones propias es una merma patrimonial, pues disminuye el patrimonio neto de la sociedad, pudiendo tener algunas consecuencias que se deben analizar, como poner en conflicto el principio de igualdad entre socios, menguar la garant\u00eda patrimonial que el capital social significa para los acreedores, distorsionar la imagen fiel de la misma, etc\u2026Por eso la Ley de Sociedades de Capital, proh\u00edbe la adquisici\u00f3n originaria de autocartera y admite la adquisici\u00f3n derivativa de las propias participaciones o de las participaciones emitidas por la sociedad dominante. Siempre que concurran ciertas condiciones.<\/p>\n
No obstante, la autocartera tiene una cierta utilidad en las sociedades, pues facilita llevar a cabo algunas operaciones societarias, permite emitir obligaciones financieras, facilita la selecci\u00f3n de socios estrat\u00e9gicos y tambi\u00e9n su salida adquiriendo sus acciones, permite remunerar a trabajadores y directivos con acciones o participaciones, y facilita la adquisici\u00f3n de otras sociedades reduciendo el valor de la sociedad a adquirir.<\/p>\n
La adquisici\u00f3n originaria es el supuesto en que la sociedad suscribe sus propias participaciones que no estaban en circulaci\u00f3n anteriormente.<\/p>\n
La Ley de Sociedades de capital proh\u00edbe terminantemente que las sociedades limitadas puedan asumir o suscribir sus propias participaciones ni las creadas o emitidas por su sociedad dominante, por lo tanto quedar\u00eda descartada la\u00a0adquisici\u00f3n originaria<\/strong>\u00a0de autocartera.<\/p>\n Atenci\u00f3n.<\/strong> Si una SL realiza una adquisici\u00f3n originaria de participaciones propias o de participaciones de la sociedad dominante, <\/strong>dicha adquisici\u00f3n ser\u00e1 nula de pleno derecho. <\/em><\/p>\n La adquisici\u00f3n derivativa es el supuesto en que la sociedad adquiere sus propias participaciones cuando ya estaban en circulaci\u00f3n. Se encuentra permitida en algunos supuestos, con sometimiento a determinadas limitaciones. En concreto:<\/p>\n En estos casos puede realizarse la adquisici\u00f3n derivativa por parte de una SL, pero quedando supeditada a las siguientes condiciones:<\/p>\n Atenci\u00f3n.<\/strong> La enajenaci\u00f3n no podr\u00e1 efectuarse a un precio inferior al valor razonable de las participaciones, fijado conforme a lo previsto para los casos de separaci\u00f3n de socios.<\/p>\n Por \u00faltimo, se\u00f1alar que cuando una sociedad limitada haya adquirido sus propias participaciones o las acciones o participaciones de su sociedad dominante se suspender\u00e1n todos los derechos de esas acciones o participaciones, tanto econ\u00f3micos, como de voto y pol\u00edticos.<\/p>\n En el patrimonio neto del balance se establecer\u00e1 una reserva equivalente <\/strong>al importe de las participaciones o acciones adquiridas, computado en el activo, que deber\u00e1 mantenerse en tanto no sean enajenadas.<\/p>\n El r\u00e9gimen de la autocartera en las sociedades de responsabilidad limitada es relativamente complejo y conviene asesorarse jur\u00eddica y fiscalmente antes de llevar a cabo una operaci\u00f3n societaria que implique la adquisici\u00f3n por la sociedad de sus propias participaciones.<\/em><\/p>\n Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaraci\u00f3n que puedan tener al respecto.<\/p>\nAdquisici\u00f3n derivativa de las participaciones<\/h3>\n
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R\u00e9gimen de las participaciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante<\/h3>\n