Como ya sabr\u00e1, la cuesti\u00f3n de c\u00f3mo se debe decidir y formalizar la retribuci\u00f3n de los consejeros delegados o ejecutivos de las sociedades no cotizadas ha sido objeto de diversas interpretaciones, tras la reforma de la Ley de Sociedades de Capital efectuada en 2014.<\/p>\n
Pues bien, en una reciente sentencia de 26 de febrero de 2018, el Tribunal Supremo ha puesto luz sobre cu\u00e1l debe ser la interpretaci\u00f3n de los art\u00edculos de la Ley de Sociedades de Capital referidos a la remuneraci\u00f3n de los consejeros ejecutivos en las sociedades no cotizadas. La sentencia se dicta en relaci\u00f3n con una sociedad de responsabilidad limitada y, adem\u00e1s, varias de sus consideraciones est\u00e1n espec\u00edficamente referidas a las sociedades no cotizadas, no bien excluye de forma clara e indubitada a las cotizadas (que, sin embargo, tienen un r\u00e9gimen espec\u00edfico a trav\u00e9s de la pol\u00edtica de retribuciones).<\/p>\n
La cuesti\u00f3n que resuelve en este caso el Tribunal Supremo es si la remuneraci\u00f3n de los consejeros para las funciones ejecutivas queda dentro de la reserva estatutaria contemplada para los administradores por sus funciones como tales, as\u00ed como la forma en que debe aprobarse la remuneraci\u00f3n que, en su caso, perciban los administradores para sus funciones ejecutivas.<\/p>\n
En este sentido, estima que, aunque ser\u00e1 el consejo de administraci\u00f3n el que fije la retribuci\u00f3n, \u00e9sta deb\u00eda sujetarse, en cualquier caso, a los l\u00edmites que los socios hubieren establecido en los estatutos y en la propia junta de socios.<\/p>\n
Esta sentencia, que es contraria a la actual postura de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado (DGRN) y de la doctrina mayoritaria (que defend\u00eda que correspond\u00eda exclusivamente al consejo de administraci\u00f3n -sin sujetarse a los l\u00edmites fijados en los estatutos y en la junta los socios- el establecimiento de las retribuciones de administradores y consejeros), se\u00f1ala que el concepto de retribuci\u00f3n de los administradores \u00ab\u00a0en su condici\u00f3n de tales\u00a0\u00bb incluye tanto la retribuci\u00f3n de las funciones deliberativas como las ejecutivas y, por tanto, el r\u00e9gimen de aprobaci\u00f3n de las retribuciones de los consejeros que desempe\u00f1an funciones ejecutivas no se limita al r\u00e9gimen del art\u00edculo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, esto es, a la exigencia de un contrato aprobado por una mayor\u00eda de dos tercios por el propio consejo, sino que, adem\u00e1s, debe someterse al r\u00e9gimen del art\u00edculo 217 y en consecuencia:<\/p>\n
Por tanto, y como dice el mismo Tribunal, el sistema de remuneraci\u00f3n de los administradores est\u00e1 estructurado en tres niveles: Estatutario, Junta General y \u00d3rgano de Administraci\u00f3n\/Consejo. Por lo tanto, para que un consejero delegado\/ con funciones ejecutivas puede recibir remuneraci\u00f3n es necesario que:<\/p>\n
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaraci\u00f3n que puedan tener al respecto.<\/p>\n