{"id":16123,"date":"2020-11-16T16:13:35","date_gmt":"2020-11-16T15:13:35","guid":{"rendered":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/?p=16123\/"},"modified":"2020-11-16T16:32:43","modified_gmt":"2020-11-16T15:32:43","slug":"impugnacion-de-las-cuentas-anuales-2019","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/impugnacion-de-las-cuentas-anuales-2019\/","title":{"rendered":"Impugnaci\u00f3n de las cuentas anuales 2019"},"content":{"rendered":"<p>Como ya le hemos venido informando, debido a la situaci\u00f3n excepcional de estado de alarma, se han establecido unos plazos extraordinarios para formular y aprobar las cuentas anuales:<\/p>\n<ul>\n<li>Formulaci\u00f3n de cuentas: 31 de agosto de 2020<\/li>\n<li><strong>Aprobaci\u00f3n de las cuentas<\/strong>: 31 de octubre de 2020<\/li>\n<li><strong>Dep\u00f3sito de las cuentas: 30 de noviembre de 2020<\/strong> (un mes a contar desde la fecha de aprobaci\u00f3n)<\/li>\n<\/ul>\n<p>Pues bien, teniendo en cuenta lo anterior, a fecha de hoy ya se han celebrado la mayor\u00eda de las juntas, se han aprobado las cuentas anuales de 2019, se han adoptado muchos acuerdos y se han cumplido en principio todos los requisitos de fondo y forma exigidos para su legalidad. Pero \u00bfQu\u00e9 ocurre si no ha sido as\u00ed? \u00bfQu\u00e9 puede pasar si se ha interpretado mal la normativa de urgencia adoptada por la pandemia del Covid? Por ejemplo, considera que los plazos de convocatoria no han coincidido con los exigidos por la norma o que su derecho de informaci\u00f3n no se ha respetado.<\/p>\n<p>Recordemos que el Real Decreto-ley 8\/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto econ\u00f3mico y social del COVID-19, permite que, aunque no est\u00e9 previsto en los estatutos, las sesiones puedan celebrarse en videoconferencia o por conferencia telef\u00f3nica m\u00faltiple, pero para poder proceder a la misma, el secretario debe verificar la identidad de los asistentes o de sus representantes.<\/p>\n<p>Si no estamos de acuerdo \u00bfPor qu\u00e9 motivos y de qu\u00e9 manera podemos impugnarlas?<\/p>\n<h2>Impugnaci\u00f3n de acuerdos sociales<\/h2>\n<p>Para poder impugnar las cuentas anuales, se requiere tener la condici\u00f3n de socio en el momento de la aprobaci\u00f3n de las cuentas, y no haber votado a favor de su aprobaci\u00f3n (ya no se exige que conste en acta).<\/p>\n<h3>\u00bfQu\u00e9 actos son impugnables?<\/h3>\n<p>Los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el inter\u00e9s social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.<\/p>\n<p>La lesi\u00f3n del inter\u00e9s social se produce tambi\u00e9n cuando el acuerdo, aun no causando da\u00f1o al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayor\u00eda. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayor\u00eda en inter\u00e9s propio y en detrimento injustificado de los dem\u00e1s socios.<\/p>\n<p>Si el acuerdo para la aprobaci\u00f3n de las cuentas es contrario al orden p\u00fablico, la impugnaci\u00f3n es posible tambi\u00e9n por partes de los socios incorporados con posterioridad a su aprobaci\u00f3n.<\/p>\n<h3>\u00bfQu\u00e9 actos NO son impugnables?<\/h3>\n<p>No ser\u00e1 procedente la impugnaci\u00f3n de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido v\u00e1lidamente por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnaci\u00f3n. Si la revocaci\u00f3n o sustituci\u00f3n hubiera tenido lugar despu\u00e9s de la interposici\u00f3n, el juez dictar\u00e1 auto de terminaci\u00f3n del procedimiento por desaparici\u00f3n sobrevenida del objeto.<\/p>\n<p>Los anterior se entiende sin perjuicio del derecho del que impugne a instar la eliminaci\u00f3n de los efectos o la reparaci\u00f3n de los da\u00f1os que el acuerdo le hubiera ocasionado mientras estuvo en vigor.<\/p>\n<p>Tampoco proceder\u00e1 la impugnaci\u00f3n de acuerdos basada en los siguientes motivos:<\/p>\n<ol>\n<li>La infracci\u00f3n de requisitos meramente procedimentales establecidos por la Ley, los estatutos o los reglamentos de la junta y del consejo, para la convocatoria o la constituci\u00f3n del \u00f3rgano o para la adopci\u00f3n del acuerdo, salvo que se trate de una infracci\u00f3n relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constituci\u00f3n del \u00f3rgano o a las mayor\u00edas necesarias para la adopci\u00f3n de los acuerdos, as\u00ed como cualquier otra que tenga car\u00e1cter relevante.<\/li>\n<li>La incorrecci\u00f3n o insuficiencia de la informaci\u00f3n facilitada por la sociedad en respuesta al ejercicio del derecho de informaci\u00f3n con anterioridad a la junta, salvo que la informaci\u00f3n incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los dem\u00e1s derechos de participaci\u00f3n.<\/li>\n<li>La participaci\u00f3n en la reuni\u00f3n de personas no legitimadas, salvo que esa participaci\u00f3n hubiera sido determinante para la constituci\u00f3n del \u00f3rgano.<\/li>\n<li>La invalidez de uno o varios votos o el c\u00f3mputo err\u00f3neo de los emitidos, salvo que el voto inv\u00e1lido o el error de c\u00f3mputo hubieran sido determinantes para la consecuci\u00f3n de la mayor\u00eda exigible.<\/li>\n<\/ol>\n<h3><strong>Plazo para impugnar<\/strong><\/h3>\n<p>La acci\u00f3n de impugnaci\u00f3n de los acuerdos sociales <strong>caducar\u00e1 en el plazo de un a\u00f1o<\/strong>, salvo que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios al orden p\u00fablico, en cuyo caso la acci\u00f3n no caducar\u00e1 ni prescribir\u00e1.<\/p>\n<p>El plazo de caducidad se computar\u00e1 desde la fecha de adopci\u00f3n del acuerdo si hubiera sido adoptado en junta de socios o en reuni\u00f3n del consejo de administraci\u00f3n, y desde la fecha de recepci\u00f3n de la copia del acta si el acuerdo hubiera sido adoptado por escrito. Si el acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computar\u00e1 desde la fecha de oponibilidad de la inscripci\u00f3n.<\/p>\n<h3>Legitimaci\u00f3n para impugnar<\/h3>\n<ul>\n<li>Para la impugnaci\u00f3n de los acuerdos sociales est\u00e1n legitimados cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un inter\u00e9s leg\u00edtimo y los socios que hubieran adquirido tal condici\u00f3n antes de la adopci\u00f3n del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital.<\/li>\n<li>Los estatutos podr\u00e1n reducir los porcentajes de capital indicados y, en todo caso, los socios que no los alcancen tendr\u00e1n derecho al resarcimiento del da\u00f1o que les haya ocasionado el acuerdo impugnable.<\/li>\n<li>Para la impugnaci\u00f3n de los acuerdos que sean contrarios al orden p\u00fablico estar\u00e1 legitimado cualquier socio, aunque hubieran adquirido esa condici\u00f3n despu\u00e9s del acuerdo, administrador o tercero.<\/li>\n<li>Las acciones de impugnaci\u00f3n deber\u00e1n dirigirse contra la sociedad. Cuando el actor tuviese la representaci\u00f3n exclusiva de la sociedad y la junta no tuviese designado a nadie a tal efecto, el juez que conozca de la impugnaci\u00f3n nombrar\u00e1 la persona que ha de representarla en el proceso, entre los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.<\/li>\n<li>Los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podr\u00e1n intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez.<\/li>\n<li>No podr\u00e1 alegar defectos de forma en el proceso de adopci\u00f3n del acuerdo quien habiendo tenido ocasi\u00f3n de denunciarlos en el momento oportuno, no lo hubiera hecho.<\/li>\n<\/ul>\n<h3>Procedimiento de impugnaci\u00f3n<\/h3>\n<p>La impugnaci\u00f3n se tendr\u00e1 que presentar mediante demanda contra la sociedad al juzgado mercantil que sea competente, seg\u00fan el procedimiento ordinario, si bien con un incidente previo para determinar el car\u00e1cter esencial de los efectos invocados en la impugnaci\u00f3n.<\/p>\n<p>En el caso de que fuera posible eliminar la causa de impugnaci\u00f3n, el juez, a solicitud de la sociedad demandada, otorgar\u00e1 un plazo razonable para que aquella pueda ser subsanada.<\/p>\n<p>Mientras se tramita la impugnaci\u00f3n de las cuentas anuales se tendr\u00e1 que hacer constar este extremo en la aprobaci\u00f3n de las cuentas posteriores.<\/p>\n<h3>Sentencia estimatoria<\/h3>\n<p>La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habr\u00e1 de inscribirse en el Registro Mercantil. El \u00abBolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil\u00bb publicar\u00e1 un extracto.<\/p>\n<p>En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la sentencia determinar\u00e1 adem\u00e1s la cancelaci\u00f3n de su inscripci\u00f3n, as\u00ed como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.<\/p>\n<p>Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaraci\u00f3n que puedan tener al respecto.<\/p>\n<p>Madrid, a 16 de noviembre de 2020<\/p>\n<p><strong>CSF Consulting Abogados y Economistas,<\/strong><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Como ya le hemos venido informando, debido a la situaci\u00f3n excepcional de estado de alarma, se han establecido unos plazos extraordinarios para formular y aprobar las cuentas anuales: Formulaci\u00f3n de cuentas: 31 de agosto de 2020 Aprobaci\u00f3n de las cuentas: 31 de octubre de 2020 Dep\u00f3sito de las cuentas: 30 de noviembre de 2020 (un&hellip;<\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":13949,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[1],"tags":[113],"class_list":["post-16123","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-noticias","tag-mercantil","category-1","description-off"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/16123","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=16123"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/16123\/revisions"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media\/13949"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=16123"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=16123"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=16123"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}