{"id":17566,"date":"2022-04-19T15:45:17","date_gmt":"2022-04-19T13:45:17","guid":{"rendered":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/?p=17566"},"modified":"2022-04-19T15:47:08","modified_gmt":"2022-04-19T13:47:08","slug":"la-impugnacion-de-acuerdos-sociales","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/la-impugnacion-de-acuerdos-sociales\/","title":{"rendered":"La impugnaci\u00f3n de acuerdos sociales"},"content":{"rendered":"

[vc_row][vc_column][vc_column_text]La impugnaci\u00f3n de los acuerdos de las sociedades de capital (tanto SL como SA) es una de las materias que m\u00e1s conflictos ocasiona en el derecho mercantil de sociedades. Su presencia en los tribunales resulta cada vez m\u00e1s notoria y se ha convertido en una clara manifestaci\u00f3n de enfrentamientos entre socios, generalmente de las minor\u00edas contra las mayor\u00edas, por diversidad de motivos, que tienen por objetivo obligar a los administradores y a las Juntas de socios a adoptar acuerdos que sean conformes con la ley y los estatutos, y no lesivos para los intereses de los socios y de la sociedad.<\/p>\n

A continuaci\u00f3n le vamos a informar de manera resumida de algunas de las cuestiones relacionadas con la impugnaci\u00f3n de los acuerdos sociales reguladas en la actual Ley de Sociedades de Capital (LSC).<\/p>\n

\u00bfQu\u00e9 acuerdos son impugnables?<\/h2>\n

De acuerdo con LSC son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el inter\u00e9s social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.<\/em><\/p>\n

La lesi\u00f3n del inter\u00e9s social<\/strong> se produce tambi\u00e9n cuando el acuerdo, aun no causando da\u00f1o al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayor\u00eda. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayor\u00eda en inter\u00e9s propio y en detrimento injustificado de los dem\u00e1s socios<\/p>\n

Cabe destacar que los acuerdos impugnables derivan de decisiones tomadas en\u00a0\u00f3rganos colegiados\u00a0(que est\u00e1n compuestos por una pluralidad de personas), los cuales adoptan sus decisiones por el acuerdo mayoritario de sus miembros (ya sea mayor\u00eda simple o cualificada, en funci\u00f3n de lo establecido en los estatutos).<\/p>\n

Estos \u00f3rganos colegiados son la\u00a0Junta General\u00a0y el\u00a0Consejo de Administraci\u00f3n. La Junta es un \u00f3rgano obligatorio, que solo queda excluido en los casos en que la sociedad tenga un \u00fanico socio, mientras que el Consejo de Administraci\u00f3n es un \u00f3rgano que solo existir\u00e1 cuando as\u00ed lo decida la Junta, optando por \u00e9l, dentro de los distintos m\u00e9todos para organizar una sociedad.<\/p>\n

La Junta General la componen todos los socios, habiendo algunas limitaciones en el caso de las sociedades an\u00f3nimas. Por su parte, al Consejo de Administraci\u00f3n acuden todos los consejeros.<\/p>\n

Atenci\u00f3n.<\/strong> No ser\u00e1 procedente la impugnaci\u00f3n de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido v\u00e1lidamente por otro por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnaci\u00f3n.<\/p>\n

Tampoco proceder\u00e1 la impugnaci\u00f3n de acuerdos <\/strong>basada en los siguientes motivos:<\/p>\n

    \n
  1. La infracci\u00f3n de requisitos meramente procedimentales establecidos por la Ley, los estatutos o los reglamentos de la junta y del consejo, para la convocatoria o la constituci\u00f3n del \u00f3rgano o para la adopci\u00f3n del acuerdo, salvo que se trate de una infracci\u00f3n relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constituci\u00f3n del \u00f3rgano o a las mayor\u00edas necesarias para la adopci\u00f3n de los acuerdos, as\u00ed como cualquier otra que tenga car\u00e1cter relevante.<\/li>\n
  2. La incorrecci\u00f3n o insuficiencia de la informaci\u00f3n facilitada por la sociedad en respuesta al ejercicio del derecho de informaci\u00f3n con anterioridad a la junta, salvo que la informaci\u00f3n incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto o de cualquiera de los dem\u00e1s derechos de participaci\u00f3n.<\/li>\n
  3. La participaci\u00f3n en la reuni\u00f3n de personas no legitimadas, salvo que esa participaci\u00f3n hubiera sido determinante para la constituci\u00f3n del \u00f3rgano.<\/li>\n
  4. La invalidez de uno o varios votos o el c\u00f3mputo err\u00f3neo de los emitidos, salvo que el voto inv\u00e1lido o el error de c\u00f3mputo hubieran sido determinantes para la consecuci\u00f3n de la mayor\u00eda exigible.<\/li>\n<\/ol>\n

    \u00bfQu\u00e9 plazo hay para impugnar los acuerdos?<\/h2>\n
      \n
    • La acci\u00f3n de impugnaci\u00f3n de los acuerdos sociales<\/strong> caducar\u00e1 en el plazo de un a\u00f1o<\/strong>, salvo que tenga por objeto acuerdos que por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios al orden p\u00fablico, en cuyo caso la acci\u00f3n no caducar\u00e1 ni prescribir\u00e1.<\/li>\n<\/ul>\n
        \n
      • El plazo de caducidad se computar\u00e1<\/strong> desde la fecha de adopci\u00f3n del acuerdo si hubiera sido adoptado en junta de socios o en reuni\u00f3n del consejo de administraci\u00f3n, y desde la fecha de recepci\u00f3n de la copia del acta si el acuerdo hubiera sido adoptado por escrito. Si el acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computar\u00e1 desde la fecha de oponibilidad de la inscripci\u00f3n.<\/li>\n<\/ul>\n

        Atenci\u00f3n<\/strong>. Con independencia de lo anterior, no olvide que hay acuerdos de Juntas que tienen establecido en la LSC un plazo espec\u00edfico de impugnaci\u00f3n distinto a los generales. Por ejemplo, el acuerdo de aprobaci\u00f3n del balance final de liquidaci\u00f3n<\/strong> que debe ser impugnado en el plazo especial de 2 meses.<\/p>\n

        \u00bfQui\u00e9n est\u00e1 legitimado para impugnar los acuerdos sociales?<\/h2>\n
          \n
        • Para la impugnaci\u00f3n de los acuerdos sociales est\u00e1n legitimados cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un inter\u00e9s leg\u00edtimo y los socios<\/strong> que hubieran adquirido tal condici\u00f3n antes de la adopci\u00f3n del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital.<\/strong><\/li>\n
        • Los estatutos podr\u00e1n reducir los porcentajes de capital indicados y, en todo caso, los socios que no los alcancen tendr\u00e1n derecho al resarcimiento del da\u00f1o que les haya ocasionado el acuerdo impugnable.<\/li>\n
        • Para la impugnaci\u00f3n de los acuerdos que sean contrarios al orden p\u00fablico estar\u00e1 legitimado cualquier socio, aunque hubieran adquirido esa condici\u00f3n despu\u00e9s del acuerdo, administrador o tercero.<\/li>\n<\/ul>\n

          Las acciones de impugnaci\u00f3n deber\u00e1n dirigirse contra la sociedad.<\/strong> Cuando el actor tuviese la representaci\u00f3n exclusiva de la sociedad y la junta no tuviese designado a nadie a tal efecto, el juez que conozca de la impugnaci\u00f3n nombrar\u00e1 la persona que ha de representarla en el proceso, entre los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.<\/p>\n

          Los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podr\u00e1n intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez.<\/p>\n

          No podr\u00e1 alegar defectos de forma en el proceso de adopci\u00f3n del acuerdo quien habiendo tenido ocasi\u00f3n de denunciarlos en el momento oportuno, no lo hubiera hecho.<\/p>\n

          Procedimiento de impugnaci\u00f3n<\/h2>\n

          Para la impugnaci\u00f3n de los acuerdos sociales, se seguir\u00e1n los tr\u00e1mites del juicio ordinario y las disposiciones contenidas en la Ley de Enjuiciamiento Civil.<\/p>\n

          En el caso de que fuera posible eliminar la causa de impugnaci\u00f3n, el juez, a solicitud de la sociedad demandada, otorgar\u00e1 un plazo razonable para que aquella pueda ser subsanada.<\/p>\n

          Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaraci\u00f3n que puedan tener al respecto.<\/p>\n

          Madrid, a 19 de abril de 2022<\/p>\n

          Afianza CSF,<\/strong>[\/vc_column_text][\/vc_column][\/vc_row]<\/p>\n<\/div>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

          [vc_row][vc_column][vc_column_text]La impugnaci\u00f3n de los acuerdos de las sociedades de capital (tanto SL como SA) es una de las materias que m\u00e1s conflictos ocasiona en el derecho mercantil de sociedades. Su presencia en los tribunales resulta cada vez m\u00e1s notoria y se ha convertido en una clara manifestaci\u00f3n de enfrentamientos entre socios, generalmente de las minor\u00edas…<\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":10193,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[1],"tags":[113],"class_list":["post-17566","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-noticias","tag-mercantil","category-1","description-off"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/17566","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=17566"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/17566\/revisions"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media\/10193"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=17566"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=17566"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=17566"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}