{"id":21116,"date":"2026-10-28T17:14:38","date_gmt":"2026-10-28T16:14:38","guid":{"rendered":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/?p=21116"},"modified":"2026-10-28T17:14:38","modified_gmt":"2026-10-28T16:14:38","slug":"que-debe-constar-en-los-estatutos-para-que-el-cumplimiento-de-un-pacto-de-socios-sea-exigible-a-los-futuros-socios","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.csfconsulting.es\/fr\/que-debe-constar-en-los-estatutos-para-que-el-cumplimiento-de-un-pacto-de-socios-sea-exigible-a-los-futuros-socios\/","title":{"rendered":"\u00bfQU\u00c9 DEBE CONSTAR EN LOS ESTATUTOS PARA QUE EL CUMPLIMIENTO DE UN PACTO DE SOCIOS SEA EXIGIBLE A LOS FUTUROS SOCIOS?"},"content":{"rendered":"
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Un pacto de socios vincula<\/strong>, por regla general, solo a quienes lo firman y no es oponible a la sociedad<\/strong>. La prestaci\u00f3n accesoria permite llevar su cumplimiento a los estatutos, de modo que obligue tambi\u00e9n a quienes entren despu\u00e9s como socios y su incumplimiento pueda dar lugar a la p\u00e9rdida de esa condici\u00f3n.<\/p>\n<\/div>\n

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En muchas sociedades limitadas, los socios regulan sus relaciones en un pacto de socios o en un protocolo familiar. Se acuerdan reglas sobre la transmisi\u00f3n de participaciones, la toma de decisiones, la permanencia en la sociedad o la salida de los socios. Sin embargo, esos pactos tienen una limitaci\u00f3n conocida. Por su naturaleza obligacional, solo vinculan a quienes los han firmado y no son oponibles a la sociedad, de modo que su incumplimiento no puede sancionarse, en principio, con mecanismos propios del Derecho de sociedades.<\/p>\n

Una de las f\u00f3rmulas utilizadas para superar esa limitaci\u00f3n consiste en incluir en los estatutos una prestaci\u00f3n accesoria cuyo contenido sea suscribir y cumplir el pacto de socios.<\/p>\n

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  • Atenci\u00f3n.<\/strong> Si su sociedad cuenta con un pacto de socios o protocolo familiar, conviene comprobar si sus previsiones est\u00e1n reflejadas en los estatutos. De no estarlo, su cumplimiento solo podr\u00e1 reclamarse entre los firmantes.<\/li>\n<\/ul>\n

    Qu\u00e9 es una prestaci\u00f3n accesoria<\/strong><\/p>\n

    Las prestaciones accesorias son obligaciones de los socios distintas de las aportaciones al capital. Pueden consistir en dar, hacer o no hacer, y ser gratuitas o retribuidas. El art\u00edculo 86 de la Ley de Sociedades de Capital permite establecerlas en los estatutos, siempre que se exprese su contenido concreto y determinado, su car\u00e1cter gratuito o retribuido y las eventuales cl\u00e1usulas penales por incumplimiento.<\/p>\n

    Al tener car\u00e1cter estatutario y constar en el Registro Mercantil, la prestaci\u00f3n obliga a quien adquiera despu\u00e9s las participaciones a las que va aparejada. El adquirente no necesita prestar un consentimiento adicional distinto del que supone adquirir la participaci\u00f3n.<\/p>\n

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    • Atenci\u00f3n.<\/strong> La inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil es lo que da a la prestaci\u00f3n eficacia frente a futuros socios. Una cl\u00e1usula no inscrita no produce ese efecto.<\/li>\n<\/ul>\n

      El pacto de socios y su limitada eficacia<\/strong><\/p>\n

      El art\u00edculo 29 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que los pactos reservados entre los socios no son oponibles a la sociedad. Esto significa que su incumplimiento no permite, por s\u00ed solo, excluir al socio, dejar sin efecto una transmisi\u00f3n ni impugnar acuerdos sociales, salvo supuestos excepcionales como el pacto adoptado por todos los socios.<\/p>\n

      Quien opta por mantener el pacto al margen de los estatutos renuncia tambi\u00e9n a la publicidad registral y a su oponibilidad frente a terceros que no intervinieron en su redacci\u00f3n.<\/p>\n

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      • Atenci\u00f3n.<\/strong> Que un pacto sea v\u00e1lido entre los firmantes no implica que pueda hacerse valer frente a la sociedad o frente a quienes lleguen despu\u00e9s como socios.<\/li>\n<\/ul>\n

        Criterio de la Direcci\u00f3n General de Seguridad Jur\u00eddica y Fe P\u00fablica<\/strong><\/p>\n

        La Resoluci\u00f3n de 10 de junio de 2026 analiza el recurso interpuesto contra la negativa de un registrador mercantil de Sevilla a inscribir un art\u00edculo estatutario. La cl\u00e1usula impon\u00eda a todos los socios, con independencia de su n\u00famero de participaciones, la prestaci\u00f3n accesoria de suscribir y cumplir fielmente el pacto de socios recogido en una escritura p\u00fablica identificada con su notario, fecha y n\u00famero de protocolo. La prestaci\u00f3n era gratuita, y su incumplimiento, voluntario o involuntario, permit\u00eda a la sociedad excluir al socio conforme a los art\u00edculos 350 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, previo acuerdo de la junta general. El registrador suspendi\u00f3 la inscripci\u00f3n por considerar que el contenido de la prestaci\u00f3n no constaba de forma concreta y determinada en los estatutos.<\/p>\n

        La Direcci\u00f3n General estim\u00f3 el recurso y revoc\u00f3 la calificaci\u00f3n. Su razonamiento puede resumirse as\u00ed.<\/p>\n

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        • No es exigible transcribir \u00edntegramente el pacto en los estatutos. Basta con que la obligaci\u00f3n est\u00e9 objetivamente identificada y sea determinable, es decir, que su contenido pueda fijarse sin necesidad de un nuevo convenio y sin que dependa del arbitrio de una de las partes.<\/li>\n
        • Al constar el contenido en una escritura p\u00fablica rese\u00f1ada en los estatutos, puede ser conocido tanto por los socios actuales como por quienes pretendan adquirir participaciones.<\/li>\n
        • La falta de publicaci\u00f3n del pacto en el Registro Mercantil no impide la inscripci\u00f3n. La publicidad de los protocolos familiares prevista en el Real Decreto 171\/2007 es voluntaria y tiene valor de mera publicidad noticia.<\/li>\n
        • Quien desee entrar en la sociedad y no quiera asumir el riesgo de quedar vinculado por un pacto que desconoce puede condicionar la operaci\u00f3n a que el vendedor le informe de su contenido.<\/li>\n
        • Este criterio ya figuraba en resoluciones anteriores, entre ellas las de 26 de junio de 2018, 11 de octubre y 29 de noviembre de 2024 y 3 de junio de 2026, y se ve reforzado por el art\u00edculo 11.2 de la Ley 28\/2022 de fomento del ecosistema de las empresas emergentes.<\/li>\n<\/ul>\n

          Atenci\u00f3n.<\/strong> El criterio exige que la escritura se identifique con precisi\u00f3n en los estatutos y que su contenido pueda conocerse. Una referencia imprecisa o a un documento no p\u00fablico puede dar lugar a la suspensi\u00f3n de la inscripci\u00f3n.<\/p>\n

          La resoluci\u00f3n se pronuncia sobre un punto concreto, que es si puede ser objeto de prestaci\u00f3n accesoria la obligaci\u00f3n de suscribir y cumplir un pacto de socios identificado en escritura p\u00fablica. No decide sobre la eficacia societaria del contenido de los pactos, que pueden ser de muy diversa \u00edndole.<\/p>\n

          Adem\u00e1s, la transmisi\u00f3n de participaciones afectas a una prestaci\u00f3n accesoria requiere autorizaci\u00f3n de la sociedad conforme al art\u00edculo 88 de la Ley de Sociedades de Capital. La Direcci\u00f3n General entiende que, con ello, el socio no queda atrapado en la sociedad, puesto que puede transmitir sus participaciones con las obligaciones que llevan aparejadas.<\/p>\n

          Consecuencias del incumplimiento<\/strong><\/p>\n

          Una vez configurado el cumplimiento del pacto como prestaci\u00f3n accesoria, su incumplimiento puede acarrear la p\u00e9rdida de la condici\u00f3n de socio. La resoluci\u00f3n se refiere tanto al incumplimiento voluntario, conforme al art\u00edculo 350 de la Ley de Sociedades de Capital, como al involuntario, cuando los estatutos prevean expresamente la exclusi\u00f3n, conforme al art\u00edculo 89.2.<\/p>\n

          En la cl\u00e1usula examinada, la exclusi\u00f3n requer\u00eda un acuerdo de la junta general, \u00f3rgano competente para determinar la existencia y gravedad del incumplimiento, y no imped\u00eda a la sociedad reclamar los da\u00f1os y perjuicios causados con abono del inter\u00e9s legal.<\/p>\n

          Actuaciones recomendadas<\/strong><\/p>\n

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          • Revisar si la sociedad cuenta con pacto de socios o protocolo familiar y qu\u00e9 previsiones convendr\u00eda reforzar con efectos societarios.<\/li>\n
          • Formalizar el pacto en escritura p\u00fablica, de modo que pueda identificarse con notario, fecha y n\u00famero de protocolo.<\/li>\n
          • Redactar la cl\u00e1usula estatutaria identificando la escritura, el car\u00e1cter gratuito o retribuido de la prestaci\u00f3n y las consecuencias del incumplimiento.<\/li>\n
          • Aprobar el cambio de estatutos con el apoyo de todos los socios, y comprobar que el pacto haya sido suscrito por todos ellos.<\/li>\n
          • Revisar el contenido del pacto, para evitar disposiciones contrarias a la ley o a normas imperativas.<\/li>\n
          • Informar a los socios y, en operaciones de transmisi\u00f3n, al comprador, de la existencia del pacto y de su car\u00e1cter vinculante.<\/li>\n
          • Prever el procedimiento de exclusi\u00f3n y la intervenci\u00f3n de la junta general.<\/li>\n
          • Consultar con el despacho antes de otorgar la escritura, para valorar el riesgo de calificaci\u00f3n negativa.<\/li>\n<\/ul>\n

            La Direcci\u00f3n General de Seguridad Jur\u00eddica y Fe P\u00fablica admite que una sociedad limitada incluya en sus estatutos una prestaci\u00f3n accesoria consistente en suscribir y cumplir un pacto de socios, siempre que este conste en una escritura p\u00fablica debidamente identificada y su contenido sea determinable. Esta t\u00e9cnica permite dotar al pacto de eficacia societaria frente a futuros socios y reforzar su cumplimiento. El criterio no est\u00e1 exento de discusi\u00f3n en la pr\u00e1ctica registral y judicial, por lo que conviene una redacci\u00f3n cuidadosa y un an\u00e1lisis previo de cada caso.<\/em><\/strong><\/p>\n

            Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaraci\u00f3n que puedan tener al respecto.<\/p>\n<\/div>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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