Cerrar una sociedad no significa echar la persiana y olvidarse. El deber de conservación documental sigue vivo. Muchos piensan que con firmar la extinción ante notario y presentarla en el Registro, todo ha terminado. Pero hay un detalle clave que puede bloquearlo todo. Los libros y documentos deben quedarse a buen recaudo.
Puede parecer que todo termina con una escritura de extinción bien firmada ante notario, una liquidación diligente y la correspondiente solicitud al Registro Mercantil. Pero no. La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en su Resolución de 14 de enero de 2025, recuerda una obligación ineludible: el depósito (o compromiso formal de conservación) de los libros y documentos societarios.
¿Por qué esto es tan importante?
Porque no basta con liquidar correctamente y declarar la extinción. Para que el Registro cancele los asientos registrales de una sociedad disuelta, se exige que los liquidadores:
- Depositen los libros y documentos de la sociedad en el Registro Mercantil,
o bien, - Asuman expresamente en la escritura la responsabilidad de conservarlos durante seis años a contar desde la cancelación.
Atención. Si no hay libros porque la sociedad nunca tuvo actividad o porque se extraviaron, también debe dejarse constancia de ello en la escritura. No sirve el silencio.
Normativa aplicable y consecuencias del olvido
Este requisito se basa en el artículo 247.5 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM), que actúa como una manifestación concreta del artículo 30 del Código de Comercio, que impone a empresarios y sociedades la obligación de conservar su documentación mercantil. Cuando se extingue una sociedad, los liquidadores no quedan exentos: deben decidir si conservan los libros por su cuenta o los entregan al Registro.
En la resolución citada, se denegó la cancelación registral porque ni se habían depositado los libros ni se incluyó en la escritura manifestación alguna sobre su conservación o inexistencia. Un simple olvido formal bloqueó todo el proceso.
¿Qué recomendamos desde el despacho?
- Antes de firmar la escritura de extinción, repasa si tienes los libros (actas, contabilidad, correspondencia).
- Si no los vas a depositar, incluye una cláusula expresa en la escritura asumiendo la conservación durante seis años.
- Si no existen o no se localizan, haz constar esa circunstancia de forma clara.
- Y por supuesto, no confíes en que « ya lo pedirán si hace falta »: el Registro no inscribirá nada si este punto no se ha resuelto previamente.
Liquidar una sociedad no es borrar su historia, es custodiarla por un tiempo prudencial. Y ese deber -si no se cumple- puede dejarte a medias en el proceso.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Un cordial saludo,
