El Registro Mercantil vuelve a denegar el depósito de unas cuentas anuales por un error formal en la convocatoria. Un recordatorio de que los detalles también importan en el cumplimiento societario. El derecho de información de los socios debe figurar expresamente en la convocatoria de la junta, o toda la aprobación de cuentas quedará invalidada.
Cientos de empresas preparan el depósito de sus cuentas anuales pensando que se trata de un trámite automático. Sin embargo, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) ha recordado en su Resolución de 28 de julio de 2025 que un pequeño descuido en la convocatoria de la junta general puede invalidar todo el proceso.
El caso no tiene desperdicio. Una sociedad anónima deportiva quiso depositar las cuentas de tres ejercicios consecutivos. El registrador mercantil se lo denegó, y el asunto llegó hasta la DGSJFP. ¿El motivo principal? La convocatoria de la junta general omitía completamente la referencia al derecho de información de los socios previsto en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
En otras palabras: el anuncio no recordaba expresamente que los socios tienen derecho a obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que van a someterse a aprobación (cuentas, informe de gestión y auditoría).
« Pero si lo pusimos en la web… »
Ese fue el argumento de la sociedad: alegó que todos los documentos estaban disponibles en su página web, por lo que los socios podían consultarlos sin problema. La Dirección General, sin embargo, fue tajante: « Publicar la documentación en la web no sustituye la obligación legal de informar expresamente a los socios sobre su derecho a obtener esos documentos ».
La ley no exige que se cite literalmente el artículo 272.2 LSC, pero sí que quede claro, sin duda alguna, que los socios pueden solicitar y obtener los documentos de forma inmediata y gratuita. Si esa mención falta, la junta queda viciada de nulidad, y las cuentas aprobadas no pueden depositarse.
¿Qué consecuencias tiene?
Las consecuencias son más serias de lo que parece:
- El Registro Mercantil rechazará el depósito de las cuentas anuales.
- Se considerará que la junta general es nula respecto a ese punto del orden del día.
- Mientras no se subsane, la sociedad mantendrá cerrado el registro y no podrá inscribir actos nuevos.
- Además, las sanciones por falta de depósito (artículos 279 a 283 LSC) pueden alcanzar hasta el 2 % del capital social, con una multa mínima de 1.200 €.
En este caso, la DGSJFP confirmó la decisión del registrador: ni la referencia al artículo 197 LSC (derecho de información general), ni el hecho de colgar los documentos en la web corporativa, ni habilitar un correo electrónico para consultas sirven como sustituto de la mención exigida en el artículo 272.2 LSC.
Lo que la resolución deja claro
- El derecho de información previo a la aprobación de cuentas tiene un régimen especial y reforzado.
- Omitir su mención en la convocatoria no es un defecto formal menor, sino un vicio que afecta a la validez de la junta.
- La información digital o la publicación en la web no eximen de cumplir el requisito legal.
- Sin ese cumplimiento, no hay depósito válido de cuentas anuales.
Lo que debería hacer su empresa
En cada convocatoria de junta -sea ordinaria o extraordinaria- conviene revisar cuidadosamente el texto del anuncio. Si en el orden del día figura la aprobación de las cuentas anuales, asegúrese de incluir una cláusula clara como esta:
« A partir de la publicación de la presente convocatoria, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la junta, así como el informe de gestión y el informe del auditor ».
No es necesario citar literalmente el artículo 272.2 LSC, pero sí reflejar ese contenido de manera inequívoca. De lo contrario, la junta puede celebrarse, aprobar las cuentas… y que luego el registrador bloquee el depósito durante meses.
Otros defectos habituales en los depósitos
En la resolución también se confirmaron otros defectos frecuentes que conviene recordar:
- La falta de presentación correcta del documento de titularidad real.
- La existencia de ejercicios anteriores pendientes de depósito, lo que produce el cierre registral.
Ambos son errores que se repiten cada año y que pueden evitarse con una revisión previa por parte de la asesoría antes de iniciar el trámite.
Recuerde…
- Si su junta aprueba cuentas sin mencionar el derecho de información del artículo 272.2 LSC, el depósito será rechazado.
- Publicar la documentación en la web no basta: la ley exige una comunicación formal del derecho.
- Las sanciones por falta de depósito pueden llegar al 2 % del capital social.
- Si hay ejercicios anteriores pendientes, el registro permanecerá cerrado.
- Antes de convocar su junta, revise el texto del anuncio con su asesoría.
¿Cómo podemos ayudarle?
Cada año acompañamos a decenas de empresas en la preparación y depósito de sus cuentas anuales. Nuestro equipo revisa las convocatorias, los textos legales, la documentación contable y los modelos oficiales, para asegurar que el proceso no se bloquee por defectos formales. Si su empresa está preparando la junta de aprobación de cuentas o ha tenido problemas con el registro, podemos ayudarle a resolverlo y dejarlo todo en regla antes del cierre del ejercicio.
Llámenos o escríbanos antes de convocar la junta: un simple párrafo puede evitarle meses de retrasos y sanciones innecesarias.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Un cordial saludo,
