La venta de una sociedad suele plantearse como una operación económica, pero en muchos casos los problemas aparecen por cuestiones mercantiles mal cerradas. Antes de hablar de precio, conviene hablar de orden. Una sociedad mal estructurada es una fuente de riesgos para quien vende y para quien compra. Se lo explicamos…
Antes de poner una empresa en venta conviene detenerse y mirar con calma cómo está estructurada. Una operación bien planteada desde el punto de vista mercantil evita conflictos, renegociaciones y responsabilidades que pueden aparecer cuando ya es tarde.
Uno de los primeros errores habituales es no definir con precisión qué se está vendiendo. No es lo mismo vender participaciones sociales que vender activos y negocio, y las consecuencias mercantiles son muy distintas.
En la venta de participaciones, el comprador asume la sociedad « tal como está », con su historia, sus contratos, sus contingencias y sus posibles problemas ocultos. En la venta de activos, el perímetro es más controlable, pero también más complejo de articular.
- Atención. Vender participaciones implica transmitir también riesgos pasados, aunque no siempre se perciban en el momento de la firma.
Revisión societaria básica antes de sentarse a negociar
Muchas operaciones se atascan -o se encarecen- cuando se detectan deficiencias mercantiles que podrían haberse corregido antes. Entre las más frecuentes:
- Estatutos desactualizados o incoherentes con la realidad de la empresa.
- Pactos de socios inexistentes, obsoletos o no firmados por todos.
- Libros societarios incompletos o sin legalizar correctamente.
- Acuerdos relevantes adoptados sin el soporte formal adecuado.
Estos aspectos no suelen bloquear una operación por sí solos, pero debilitan la posición del vendedor y generan desconfianza.
- Atención. Una sociedad « ordenada en el papel » transmite seguridad y reduce exigencias posteriores del comprador.
Contratos clave y relaciones críticas
Antes de vender, conviene revisar qué contratos sostienen realmente el negocio:
- Contratos con clientes estratégicos,
- Acuerdos con proveedores relevantes,
- Contratos de arrendamiento,
- Contratos de financiación,
- Y, en su caso, contratos con socios o administradores.
Es importante comprobar si existen cláusulas de cambio de control, consentimientos necesarios o riesgos de resolución anticipada por la venta de la sociedad.
Algunos contratos pueden perder validez o renegociarse automáticamente tras la venta si no se revisan con antelación.
Administradores, poderes y responsabilidades
Otro punto crítico es la situación de los administradores:
- Duración y vigencia del cargo,
- Poderes otorgados y no revocados,
- Actuaciones pasadas con posible impacto futuro.
El comprador analizará con lupa la actuación del órgano de administración, porque una gestión incorrecta puede generar responsabilidades posteriores que, en muchas ocasiones, se intentan trasladar al vendedor mediante garantías.
- Atención. No revisar la situación de administradores y apoderados suele traducirse en mayores garantías exigidas en el contrato.
Contingencias ocultas y declaraciones y garantías
En casi todas las compraventas de sociedades aparecen las llamadas manifestaciones y garantías. A través de ellas, el vendedor declara cómo está la sociedad y asume responsabilidad si lo declarado no es cierto.
El problema no es asumirlas, sino hacerlo sin conocer bien la situación real de la empresa. Muchas reclamaciones posteriores nacen de declaraciones excesivamente amplias o poco precisas.
Aquí es donde una revisión mercantil previa marca la diferencia.
- Atención. Aceptar garantías genéricas sin revisión previa puede suponer reclamaciones años después de haber vendido.
El momento importa tanto como la forma
Vender en un mal momento mercantil -conflictos entre socios, litigios abiertos, cuentas sin aprobar, estructura desordenada- suele traducirse en:
- Menor precio,
- Pagos aplazados más largos,
- Retenciones de precio
- O responsabilidades postventa más gravosas.
Preparar la sociedad antes de sacarla al mercado no siempre retrasa la operación; muchas veces la facilita y la mejora.
- Atención. Una sociedad bien preparada negocia mejor y asume menos riesgos después de la venta.
La venta de una sociedad no debería abordarse como un trámite, sino como un proceso. Revisar con antelación la estructura mercantil, los contratos y las responsabilidades reduce conflictos, acorta negociaciones y protege al vendedor una vez cerrada la operación.
Antes de hablar de precio, conviene saber qué riesgos existen y cuáles pueden eliminarse.
Una revisión mercantil previa suele costar menos que un conflicto posterior.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Un cordial saludo,
