En abril tocan legalizar los libros contables y societarios

Las sociedades deben llevar la contabilidad al día, conservar las actas de las reuniones (de administradores y de socios) y registrar las transmisiones de participaciones o acciones en los libros del empresario.

• Atención. Por otra parte, es importante tener en cuenta que el plazo para el depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil es hasta el 30 de julio de 2026 (un mes después desde su aprobación por la Junta General).

Libros contables

De los diferentes libros contables, es obligatorio legalizar el libro diario (en el que se anotan las transacciones diarias) y el libro de inventarios y cuentas anuales (sumas y saldos trimestrales, cuenta de explotación y balance de situación). Pero también puede legalizar cualquier otro libro (por ejemplo, el libro mayor o los libros de IVA).

Libros societarios

En cuanto a los libros societarios, deberán legalizarse el Libro de actas y el Libro registro de socios (en caso de S.A., Libro Registro de Acciones Nominativas):

Libro de Actas

De la misma manera que el artículo 25 del Código de Comercio obliga al empresario a recoger la actividad del negocio en los libros contables, el artículo 26 establece la misma obligatoriedad para documentar los acuerdos alcanzados en los modelos de actas de Junta de Accionistas y el Consejo de Administración mediante el libro de actas. Este libro debe ser previamente legalizado por el Registrador Mercantil para permitir su uso.

Cada una de las actas recogidas en el libro han contener los siguientes datos:

• Fecha y lugar de la celebración del encuentro.
• Fecha y modo de la convocatoria previa así como los puntos que figuran como orden del día
• Número de socios y representantes, capital social que aporta cada uno. En caso de tratarse de una Junta universal hay que añadir también la fecha, el lugar, el nombre y la firma de cada asistente.
• Resumen de los asuntos tratados y sometidos a debate durante la reunión
• Acuerdos alcanzados y resultado de las votaciones. En este último punto hay que especificar el número de votos a favor de los acuerdos.
• Aprobación del acta: Éste es un punto fundamental para concluir todo lo anterior. No existirá confirmación de los acuerdos alcanzados sin la aprobación de la Junta o Consejo, la firma del Secretario de la misma y el beneplácito del Presidente. En el caso específico de la Junta General tiene que ser aprobada por la propia Junta al término de la reunión o bien en el plazo de quinces días por el Presidente y dos socios, uno representando a la minoría y otro a la mayoría. También los órganos de administración, conforme a lo previsto en la escritura social, pueden proceder a la aprobación del acta al final de la reunión.

En ocasiones estas actas son certificadas por un notario que de manera presencial se encarga de comprobar todo el protocolo de convocatoria de la Junta y la identidad de los asistentes (incluidos Presidente y el Secretario) así como de transcribir las intervenciones y los acuerdos alcanzados e incluso las objeciones. Estas actas notariales pasarán a formar parte del Libro de Actas.

Pero ¿y si soy el único socio y administrador de mi empresa? ¿Estoy exento de elaborar un acta? La respuesta es no. En este caso tus propias decisiones deben estar recogidas en un acta con fecha, lugar y acuerdos incluidos.

• Atención. En el Libro de Actas deberán transcribirse todas las actas de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles: Actas de Junta General (mínimo el Acta de Junta General Ordinaria de aprobación de Cuentas Anuales) y Actas del Consejo de Administración (mínimo un acta al trimestre) en soporte electrónico. La legalización de este libro deberá realizarse todos los años.

Libro Registro de Socios

Es el libro propio de la Sociedades Limitadas (SL) en las que el capital está repartido en participaciones sociales. En él se recopila la identidad de los titulares o fundadores y de los socios, las transmisiones de las participaciones sociales de la SL, el valor de las mismas y los derechos que éstas les otorgan a los socios.

Libro Registro de Acciones Nominativas

El funcionamiento es el mismo que el del registro de socios con la salvedad que lo que se recoge es la composición del accionariado de la Sociedad Anónima. Por tanto en el Libro de registro de acciones nominativas ha de constar la denominación social de la empresa (nombre y apellidos si es una persona física), el número y valor de las acciones así como los derechos de los accionistas por tenerlas.

• Atención. La legalización del Libro Registro de Socios o del Libro Registro de Acciones Nominativas solo será obligatoria en el ejercicio en que se haya producido cualquier alteración en la titularidad de las participaciones o de las acciones, o si se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas.

Todos los libros deberán cumplimentarse en soporte electrónico y deberán ser enviados por vía telemática en los siguientes 4 meses al cierre del ejercicio social.

• Atención. Los libros obligatorios se legalizarán por Internet con certificado electrónico. Se legalizan en el Registro Mercantil del domicilio social de la entidad en los 4 meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio contable (30 de abril del año siguiente para ejercicios que coinciden con el año natural).

Conservación de los libros

La Ley General Tributaria (LGT) impone el deber de conservar los libros relativos al negocio, debidamente ordenados, durante 6 años, desde su último asiento, salvo que una norma exija otro plazo. El plazo de conservación se aplica igualmente en caso de cese del empresario. En caso de disolución de la sociedad, el deber de conservación recae sobre los liquidadores.

Asimismo, la LGT y el Código de Comercio exigen la conservación de la correspondencia, documentación y justificantes del negocio durante 6 años, desde el día en que se cierran los libros con los asientos que justifican.

Sanciones y responsabilidades

Tenga en cuenta que la Ley establece sanciones por falta de legalización. Además:

• Dicha falta de legalización puede ser utilizada por los acreedores, junto con otros indicios, para solicitar la responsabilidad personal de los administradores por las deudas de la sociedad (si esta no las paga).
• En caso de concurso, la falta de legalización puede ser un argumento más para calificarlo como culpable, lo que también supondría una responsabilidad directa de los administradores por las deudas sociales.
• Finalmente, en caso de conflicto entre socios o con terceros, los libros legalizados pueden servir de prueba en cualquier juicio, ya que la legalización implica que su contenido no ha podido ser modificado.

Atención. En general, la ley prevé una multa de 150 euros, aunque en casos graves puede ser de hasta 6.000 euros. Además, en caso de concurso culpable, la falta de legalización puede servir como un argumento adicional para responsabilizar personalmente a los administradores por las deudas sociales.

Como siempre estaremos a su disposición para ampliar la información que precise, y realizar los trámites preceptivos que soliciten.

Aprovechamos la ocasión para saludarle cordialmente.

Atentamente,