Se suspende el plazo de 3 meses desde el cierre del ejercicio social para formulación de cuentas anuales de las personas jurídicas que estén obligadas a ello durante el estado de alarma, reanudándose por otros 3 meses desde que finalice dicho estado. Las sociedades pueden desconvocar juntas “por fuerza mayor” si reformulan sus cuentas anuales por coronavirus.
Como ya le hemos informado en otra circular, con efectos desde el 18 de marzo, el Real Decreto-ley 8/2020 (RDL) de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, incluye una serie de medidas de carácter societario y mercantil, entre las que podemos destacar las referente a la cuentas anuales de las sociedad, que entraron en vigor el mismo día de su publicación y extiende su vigencia por un mes, previendo la posibilidad de prórroga.
Como ya sabemos, las fechas en que se produce la formulación y aprobación de las cuentas anuales (y los demás documentos que sean legalmente obligatorios por la legislación de sociedades) determinarán el plazo de depósito de las mismas en el Registro Mercantil. Recordemos que disponemos de:
- 3 meses para la formulación de cuentas contados a partir del cierre del ejercicio social; es decir, hasta el 30 de marzo del año siguiente si el ejercicio económico coincide con el año natural.
- 6 meses siguientes al cierre para someter a la junta general la aprobación de las cuentas y decidir la distribución del resultado (hasta el 30 de junio del año siguiente si el ejercicio económico coincide con el año natural).
- 1 mes para presentar las cuentas anuales, es decir, hasta el 30 de julio del año siguiente si el ejercicio económico coincide con el año natural.
Pues bien como ya hemos comentando al principio, el RDL 8/2020 suspende el plazo de 3 meses desde el cierre del ejercicio social para formulación de cuentas anuales de las personas jurídicas que estén obligadas a ello durante el estado de alarma, reanudándose por otros 3 meses desde que finalice dicho estado.
Ejemplo:
Una sociedad tiene su ejercicio económico con fecha 31.12.2019 y además formula las cuentas anuales con fecha 20.03.2020.
En este caso, habríamos de decir que los órganos de gobierno de la entidad podrá adoptar los acuerdos mediante votación por escrito y sin sesión.
Partiendo que la finalización del período de alarma se produjese el 12 de abril de 2020, de esta forma las nuevas posibilidades (o plazos máximos) de presentación de cuentas anuales vendrían dadas por:
- 20-07-2020 para formular.
- 20-10-2020 para aprobar.
- 20-11-2020 para presentar las cuentas en el Registro Mercantil.
Se puede pensar que la intención del legislador, a la hora de elaborar este RDL 8/2020, fue prolongar el plazo de formulación de las cuentas anuales con el objeto que las empresas tengan un “tiempo extra” para llevar a cabo este cometido, puesto que en la misma norma se establecen las condiciones para llevar a cabo juntas por videoconferencia.
Así mismo, el RDL 8/2020 estipula que en el caso de que la convocatoria de la junta general se hubiera publicado antes de la declaración del estado de alarma pero el día de celebración fuera posterior a esa declaración, el órgano de administración podrá modificar el lugar y la hora previstos para celebración de la junta (lo que da a entender que no existe impedimento para realizar la junta durante el periodo del estado de alarma y por ello llevar a término la formulación y aprobación de cuentas antes de finalizar dicho periodo) o revocar el acuerdo de convocatoria mediante anuncio publicado con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas en la página web de la sociedad y, si la sociedad no tuviera página web, en el «Boletín oficial del Estado».
Además, en caso de cuentas anuales ya formuladas a la fecha de declaración del estado de alarma, se extiende el plazo para su verificación por auditores, cuando esta sea obligatoria, hasta los 2 meses posteriores a la finalización del estado de alarma.
También debemos tener en cuenta que las juntas generales ordinarias de aprobación de cuentas deberán reunirse en los 3 meses siguientes a la fecha en la que finaliza el plazo para formular las cuentas.
Comunicado del Colegio de Registradores de España y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en relación con las cuentas anuales y la propuesta de aplicación del resultado
Por otro lado, para aclarar algunas dudas al respecto, el Colegio de Registradores de España y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) han emitido un comunicado conjunto, de fecha 26 de marzo de 2020, en relación con las cuentas anuales y la propuesta de aplicación del resultado, en el que consideran que, en relación con las cuentas anuales (CCAA) y la propuesta de aplicación del resultado (PAR), las entidades pueden, entre otras alternativas, optar por lo siguiente:
1.- Si el órgano de administración lo considera necesario, reformular las CCAA y modificar la PAR incluida en la memoria, para que las CCAA recojan la última PAR que vaya a someterse a la junta. Si la junta estuviese convocada, la reformulación obligaría a desconvocar la junta por razones de fuerza mayor.
2.- Sin llegar a reformular las cuentas, si no fuese necesario, las entidades con juntas no convocadas pueden sustituir la PAR formulada por otra PAR alternativa y ajustada a la situación de crisis sanitaria derivada del COVID-19 que apruebe el órgano de administración, que -entre otros requisitos detallados en el comunicado- deberá ir acompañada de un escrito del auditor de cuentas en el que indique que el cambio no habría modificado su opinión de auditoría si hubiera conocido en el momento de su firma la nueva PAR.
3.- Tratándose de entidades con juntas convocadas, el órgano de administración puede proponer el diferimiento de la decisión sobre la PAR contenida en la convocatoria de la Junta a una junta posterior que deberá celebrarse dentro del plazo previsto legalmente para la celebración de la junta ordinaria (plazo ampliado por el RDL 8/2020). La nueva junta podrá incluir una PAR distinta adaptada al nuevo contexto, con los mismos requisitos de la alternativa anterior según se detalla en el documento.
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CSF Consulting Abogados y Economistas.
