Cuando se constituye una sociedad o se decide reforzar su patrimonio, una de las primeras preguntas que suele surgir es qué puede aportar realmente un socio. Aunque muchas operaciones parecen sencillas, la Ley de Sociedades de Capital establece una serie de requisitos cuyo incumplimiento puede generar importantes consecuencias jurídicas.
Cuando se constituye una sociedad o se acuerda ampliar su capital, los socios deben realizar aportaciones que sirvan para dotarla de recursos económicos. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) permite aportar dinero, inmuebles, maquinaria, vehículos, acciones, participaciones, patentes, marcas, derechos de crédito y, en general, cualquier bien o derecho que tenga un valor económico y pueda incorporarse al patrimonio de la sociedad.
Lo que no admite la normativa es que las aportaciones consistan únicamente en trabajo, experiencia profesional o prestación de servicios.
- Atención. Un socio puede comprometerse a trabajar para la sociedad, pero ese trabajo no puede formar parte del capital social.
No basta con prometer una aportación
La LSC exige que toda participación o acción esté respaldada por una aportación real. En otras palabras, no es posible crear capital « sobre el papel » sin que exista un patrimonio que efectivamente pase a formar parte de la empresa. Además, las participaciones no pueden emitirse por debajo de su valor nominal, evitando así que el capital social refleje una realidad económica distinta de la existente.
- Atención. El capital social debe responder siempre a aportaciones efectivas y valorables económicamente.
Aportaciones dinerarias
Las aportaciones en dinero son las más habituales. Generalmente se realizan mediante ingreso en una entidad financiera a nombre de la sociedad y su realidad debe acreditarse en el momento de otorgar la escritura correspondiente. Cuando la aportación se efectúa en una moneda distinta del euro, será necesario determinar previamente su equivalencia.
- Atención. Antes de firmar una escritura conviene comprobar que la documentación bancaria cumple todos los requisitos exigidos.
Cuando la aportación consiste en bienes
No siempre se aporta dinero. Es frecuente que un socio entregue un local, una nave industrial, un vehículo, maquinaria, equipos informáticos o incluso una cartera de clientes para incorporarlos a la sociedad. En estos casos resulta imprescindible describir adecuadamente el bien, asignarle un valor económico y, cuando corresponda, identificar sus datos registrales.
Además, quien realiza la aportación responde frente a la sociedad si el bien presenta defectos o si no puede transmitirse correctamente.
- Atención. Valorar incorrectamente un bien puede generar responsabilidades para el socio aportante y para los administradores.
¿Y si se aporta un derecho de crédito o una empresa?
La LSC también permite aportar créditos frente a terceros o incluso una empresa completa. Cuando se aporta un derecho de crédito, el socio responde de su legitimidad y, en determinados casos, de la solvencia del deudor. Si lo que se transmite es un negocio en funcionamiento, la responsabilidad alcanza a aquellos elementos esenciales que permitan continuar normalmente la actividad.
- Atención. Antes de aportar una empresa conviene realizar una revisión jurídica y contable para evitar futuras reclamaciones.
La importancia de la valoración
Uno de los aspectos que más conflictos genera es determinar cuánto vale realmente el bien aportado.
En las sociedades anónimas, como regla general, las aportaciones no dinerarias requieren un informe elaborado por un experto independiente designado por el Registro Mercantil, salvo determinadas excepciones previstas por la ley.
El objetivo es proteger tanto a la sociedad como a los socios y acreedores frente a posibles sobrevaloraciones.
- Atención. Una valoración excesiva puede afectar a la imagen fiel del patrimonio de la sociedad y generar responsabilidades posteriores.
Las aportaciones sociales constituyen uno de los pilares sobre los que se construye cualquier sociedad mercantil. Precisamente por ello, conviene planificarlas adecuadamente y analizar cada operación antes de formalizarla. En este tipo de operaciones, una correcta planificación jurídica desde el inicio suele evitar conflictos societarios, problemas registrales y contingencias futuras tanto para la empresa como para sus socios.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Un cordial saludo,
