El principal objetivo de la fase de liquidación será convertir en líquido todos los activos de la empresa, con tal de poder así hacer frente a los pagos que pendientes, como son los correspondientes con la administración (Impuestos y cuotas con la Seguridad Social), las deudas contraídas con los acreedores o la repartición de bienes entre socios. Finalmente, cuando la fase de liquidación haya finalizado, se procederá a la extinción, es decir, a la disolución definitiva de la sociedad.
No es de extrañar que, ante un negocio fallido en el que no se vislumbra solución alguna, el empresario se vea obligado a recurrir a la disolución de la sociedad. Debemos tener en cuenta que existen dos tipos diferentes de disoluciones en función de cuál sea la causa que la fundamente.
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la disolución será de pleno derecho cuando se deba al transcurso del término de duración fijado en los mismos estatutos, o por haber pasado un año desde la adopción de un acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia legal del cumplimiento de una ley, siempre que no concurra inscripción en el Registro Mercantil de transformación, disolución o aumento del capital social.
Existen además otras causas por las que se podrá disolver la sociedad mediante acuerdo de la Junta General, como sería por el cese en el ejercicio de la actividad, por la conclusión de la empresa o por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, entre otras. En este sentido, una vez se confirme que existen causas que justifiquen la disolución de la sociedad, se deberá llevar a cabo la correspondiente votación en la Junta General. Se considerará que existe mayoría para llevar a cabo la disolución de la sociedad cuando se obtenga el voto favorable de 1/3 parte del capital social. De no llegarse a dicho cómputo, se podrán continuar los trámites, aunque generalmente de manera más gravosa, a través de la vía judicial.
Una vez se haya adoptado el mencionado acuerdo, este se deberá inscribir en el Registro Mercantil, dando inicio así a la fase de liquidación de la sociedad. Debemos recordar que, durante esta fase de liquidación, la sociedad seguirá manteniendo su personalidad jurídica, de modo que se deberá añadir a su denominación social la expresión “en liquidación”. En esta, salvo que se haya pactado de forma distinta en los estatutos, los administradores pasarán a ser designados como liquidadores.
El principal objetivo de la fase de liquidación será convertir en líquido todos los activos de la empresa, con tal de poder así hacer frente a los pagos que pendientes, como son los correspondientes con la administración (Impuestos y cuotas con la Seguridad Social), las deudas contraídas con los acreedores o la repartición de bienes entre socios.
Finalmente, cuando la fase de liquidación haya finalizado, se procederá a la extinción, es decir, a la disolución definitiva de la sociedad. Se trata de un trámite el objetivo del cual es dejar constancia mediante escritura pública de la finalización del plazo de impugnación del Balance de Liquidación Final, sin que se haya realizado ninguna impugnación por parte de los socios, así como de que se han satisfecho todas las deudas que existiesen con los respectivos acreedores. Deberá constar, además, que se ha satisfecho la cuota de liquidación de los socios, o, en tal caso, que se ha consignado su importe.
Es importante mencionar que, como último paso, se deberá acudir al registro mercantil con el objetivo de realizar la correspondiente cancelación registral de la sociedad.
Una vez disuelta por completo la Sociedad Limitada, todavía existirán una serie de obligaciones fiscales, como es el Impuesto sobre Sociedades, valorándose los bienes repartidos entre los socios a precio de mercado, o el Impuesto sobre el Valor Añadido, que en determinados casos se deberá de aplicar a los bienes de la sociedad transmitidos al patrimonio de los socios.
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Madrid, a 1 de junio de 2022
Afianza CSF,
