La Ley de Sociedades de Capital establece un régimen de responsabilidad por los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de inscribirse en el Registro Mercantil.
Cuando hablamos de una sociedad en formación, nos estamos refiriendo a aquella sociedad que ha sido constituida por medio de escritura pública pero que todavía no ha sido inscrita en el Registro Mercantil (RM), aunque hay una intención por parte de los socios de realizar dicha inscripción en un futuro. Esto, no obstante, permite a la sociedad a actuar antes de que esté debidamente inscrita.
Pues bien, hay que tener en cuenta que al no haber inscripción, las personas que han intervenido en las operaciones de la sociedad también responden del pago con su patrimonio personal, junto con la sociedad.
Veamos a continuación esta responsabilidad como la regula la Ley de Sociedades de Capital:
Responsabilidad de quienes hubiesen actuado
La Ley de Sociedades de Capital establece que por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el RM, responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad.
Responsabilidad de la sociedad en formación
Por los actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripción y por los estipulados en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responderá la sociedad en formación con el patrimonio que tuviere.
Los socios responderán personalmente hasta el límite de lo que se hubieran obligado a aportar.
Salvo que la escritura o los estatutos sociales dispongan otra cosa, si la fecha de comienzo de las operaciones coincide con el otorgamiento de la escritura fundacional, se entenderá que los administradores están facultados para el pleno desarrollo del objeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.
Responsabilidad de la sociedad inscrita
Una vez inscrita, la sociedad quedará obligada por aquellos actos y contratos así como por los que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción.
En ambos supuestos cesará la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes.
En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Madrid, a 16 de marzo de 2023
Afianza CSF,
