El socio sólo podrá hacerse representar en la junta general por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por otro socio o por persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. Los estatutos podrán autorizar la representación por medio de otras personas.
Puede ocurrirle que como socio de una Sociedad Limitada (SL) no pueda asistir a la próxima junta general de aprobación de cuentas, si bien tiene la intención de mandar a alguien en su nombre.
Pues bien, debe tener en cuenta que la representación de un socio en sede de junta general de una sociedad de responsabilidad limitada requiere del cumplimiento de determinados requisitos para dar validez a dicha representación. Entre los requisitos subjetivos, la Ley establece el listado de las personas a las que específicamente se permite facultar para dicha representación y deja la puerta abierta a autorizar en los estatutos sociales el apoderamiento en favor de terceros.
¿Cómo debe hacerlo para que sea válido el poder de representación?
En primer lugar, para poder hablar de la posible representación de un socio en la Junta General de una SL, el primer requisito es que dicho socio tenga derecho a asistir. La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que la sociedad de responsabilidad limitada todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a la junta general la titularidad de un número mínimo de participaciones.
En consecuencia, hablamos únicamente de la representación del socio legitimado. Dando por supuesto que el auténtico socio tenga derecho a asistir, será decisión suya el asistir personalmente o por medio de representante.
Representación voluntaria privada
La representación voluntaria privada es la representación conferida particularmente por cualquier socio de una SL.
Si le representa su cónyuge, un ascendiente, descendiente u otro socio, deberá aportar un escrito firmado por ambos, con los datos del socio, el representante, indicación de la junta en la que se ejerce la representación (puede transcribir el orden del día) y la fecha de la autorización.
Atención. La exigencia de que la representación en la junta conste por escrito no excluye la posibilidad de utilizar medios telemáticos (como puede ser el uso de la firma electrónica) o incluso audiovisuales para la firma, siempre y cuando quede constancia en un soporte grabado para su ulterior prueba, y en este sentido se ha pronunciado la Dirección General de los Registros y del Notariado en sus resoluciones de 19 de diciembre de 2012 y de 8 de enero de 2018.
Si le representa cualquier otra persona deberá aportar un poder notarial con facultades para administrar todo su patrimonio en territorio nacional. No es válido un mero poder para pleitos, por ejemplo.
La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Madrid, a 9 de junio de 2022
Afianza CSF,
