Recuerde que si transcurre un año desde el cierre del ejercicio sin que se hayan depositado las cuentas anuales, se genera el “cierre” del Registro Mercantil:
Y la sociedad, salvo ciertas salvedades, no va a poder anotar nuevos pactos (por servirnos de un ejemplo, no va a poder anotar el nombramiento de un nuevo administrador ni una ampliación de capital). Sin embargo, para eludir el cierre, se puede presentar frente al Registro un escrito firmado por el administrador (con firma legitimada por notario) en el que se indique la causa por la que no se han aprobado las cuentas.
Como sabemos, la Ley de Sociedades de Capital (de ahora en adelante, LSC) fuerza a los administradores de la sociedad a elaborar, en el plazo máximo de 3 meses contados desde el cierre del ejercicio social (generalmente el treinta y uno de diciembre), las cuentas anuales, el informe de administración y la propuesta de aplicación del resultado, como, en su caso, las cuentas y el informe de administración afianzados.
Las cuentas anuales deben ser aprobadas por la Junta General de asociados, y es obligación que las sociedades festejen una junta general, que se llama ordinaria, en los 6 primeros meses de cada ejercicio (por norma general ya antes del treinta de junio de todos los años), para, aprobar la administración social, las cuentas del ejercicio precedente y solucionar sobre la aplicación del resultado.
Puesto que bien, puede acontecer, que por diferentes motivos, aún no hayan podido aprobar las cuentas anuales.
Cierre del Registro por no aprobación y depósito de las cuentas anuales
Conforme con la Ley de Sociedades de Capital en el mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los pactos de la junta de asociados de aprobación de dichas cuentas, adecuadamente firmadas, y de aplicación del resultado, como, en su caso, de las cuentas afianzadas, a la que se anexará un ejemplar de cada una de ellas.
Como incentivo a fin de que los administradores elaboren las cuentas anuales, cumplan la obligación de convocar la Junta a fin de que las apruebe y que se depositen exactamente las mismas, el Reglamento del Registro Mercantil establece que “transcurrido un año desde la data del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales correctamente aprobadas, el Registrador Mercantil no anotará ningún documento presentado con posterioridad a aquella data, hasta el momento en que, con carácter anterior, se practique el depósito.”
Ejemplo
Si se ha acabado un ejercicio el día treinta y uno de diciembre de dos mil dieciseis, hasta el día treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete, no va a haber ningún inconveniente para anotar ningún documento en el Registro Mercantil, mas desde el 1 de enero de dos mil dieciocho, si no se han depositado en el Registro Mercantil, las cuentas del ejercicio dos mil dieciseis, que precisan una anterior formulación por los administradores y una aprobación por la Junta General de asociados, el Registro mercantil queda bloqueado, con ciertas salvedades, como son los títulos relativos al cese o bien renuncia de Administradores, Gerentes, Directivos generales o bien Liquidadores, y a la revocación o bien renuncia de poderes, como a la disolución de la sociedad y al nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad judicial o bien administrativa.
No obstante, como ya hemos comentado ya antes, puede ocurrir que las sociedades no aprueben las cuentas anuales, y que sea, por consiguiente, imposible el cumplimiento de la obligación de su depósito.
Puesto que bien, en estos casos para eludir que una sociedad quede paralizada y que no pueda anotar ningún pacto, el Reglamento del Registro Mercantil establece que “si las cuentas anuales no se hubiesen depositado por no estar aprobadas por la Junta general, no procederá el cierre registral cuando se acredite esta circunstancia a través de certificación del órgano de administración con firmas legitimadas, en la que se expresará la causa de la carencia de aprobación o bien a través de copia autorizada del acta notarial de Junta general en la que conste la no aprobación de las cuentas anuales.”
De esta manera si el administrador con cargo actual presenta una certificación, con firma legitimada notarialmente, va a poder eludir el cierre del Registro Mercantil.
Atención. Para eludir el cierre, presente frente al Registro un escrito firmado por el administrador (con firma legitimada por notario) en el que se indique la causa por la que no se han aprobado las cuentas. Debe presentarlo antes que transcurra un año desde el cierre del ejercicio, y también ir presentando un nuevo escrito cada 6 meses si prosigue sin aprobarse las cuentas anuales.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o bien aclaración que puedan tener a este respecto.
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