La disolución de una sociedad o bien empresa es una situación compleja, que se debe examinar y estudiar cuidadosamente y saber que hay unas causas que dejan que la sociedad se pueda disolver.
No puede abordarse de cualquier forma sino tiene que ocurrir una causa lícita para su disolución, un pacto de la Junta General o bien una resolución judicial.
La extinción de una sociedad es el proceso a través de el que el empresario efectúa los trámites precisos para proceder al cierre de la compañía. El proceso de extinción está compuesto de ciertos actos previstos en la legislación y que resultan de obligado cumplimiento. Ahora vamos a explicarles sobre uno de estos actos, concretamente sobre la disolución de una sociedad y cuáles son sus causas y efectos.
Disolución
La disolución, en general por pacto de la Junta General, resulta precisa para poder comenzar el proceso de liquidación de la sociedad.
La disolución no supone la desaparición jurídica de la sociedad mas paraliza la actividad ordinaria de la compañía y da paso al periodo de liquidación.
Las causas por las que se genera la disolución son aquellas que se hallan establecidas en los estatutos sociales y en la legislación actual.
Los efectos de la disolución son los siguientes:
La sociedad entra de manera inmediata en periodo de liquidación.
Queda obligada a agregar a su denominación la oración “en liquidación”.
Suspende su actividad rentable.
Desaparece el órgano administrativo que se reemplaza por los liquidadores.
Cuando el proceso de liquidación se extienda por un periodo superior a un año, el cómputo anual es reemplazado por un estado de cuentas.
La disolución de una sociedad o bien empresa es una situación compleja, que se debe examinar y estudiar de forma cuidadosa y saber que hay unas causas que dejan que la sociedad se pueda disolver. No puede abordarse de cualquier forma sino debe suceder una causa lícita para su disolución, un pacto de la junta general o bien una resolución judicial.
Cualquier asociado puede pedir a los administradores la convocatoria de la Junta General, si a su juicio, existiese alguna causa de disolución o bien la sociedad fuera insolvente.
Si la Junta no fuese convocada o bien cuando el pacto social fuera contrario a la disolución, se puede pedir la disolución de la sociedad frente al juez de lo mercantil del domicilio social de la compañía.
Causas de disolución
1. Pacto de la Junta General de los asociados.
dos. Las sociedades van a deber disolverse por las próximas razones (causas legales o bien estatutarias):
a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o bien actividades que formen el objeto social. Particularmente, se comprenderá que se ha producido el cese tras un periodo de inactividad superior por año.
b) Por conclusión de la compañía que forme su objeto (afectará a aquellas sociedades cuyo objeto sea una actividad muy concreta y que concluirá. Un caso puede ser la construcción de una determinada obra. Al terminar la obra, la sociedad va a deber disolverse).
c) Por la imposibilidad manifiesta de lograr fin social. En un caso así la imposibilidad puede nacer tanto de la obtención de lucro como de la complejidad de desarrollar el objeto social. Ha de estar ocasionado por circunstancias sobrevenidas de diferente carácter (técnicas, humanas, económicas, etcétera) o bien a causas externas o bien internas que impidan lograr el objeto por el que se creó la sociedad. Las causas habrán de ser claras y manifiestas y de carácter permanente para justificar su disolución.
d) Por la paralización de los órganos sociales de tal modo que resulte imposible su funcionamiento (por poner un ejemplo, funcionamiento de la Junta General).
y también) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que este se incremento o bien se reduzca en la medida suficiente, y toda vez que no sea procedente pedir la declaración de concurso.
f) Por reducción del capital social por debajo el mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley (El pacto de reducción del capital bajo el mínimo legal sería nulo de pleno derecho, por ser contrario a la Ley. La resolución la va a deber tomar la Junta General que concluirá si termina disolviendo la Sociedad o bien si aumenta el capital hasta una cantidad superior o bien igual a su capital mínimo).
g) Por el hecho de que el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o bien de las acciones sin voto sobrepasara de la mitad del capital social pagado y no se restituyera la proporción en el plazo de un par de años.
h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos (la ley deja que las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada establezcan en sus estatutos otras causas lícitas para la disolución).
i) Sentencia judicial que declare la nulidad de la sociedad.
j) Casos especiales:
i) Sociedades Cooperativas: se disolverán, asimismo, por la reducción del número de asociados bajo los mínimos establecidos en la Ley.
ii) Sociedad Comanditaria por acciones: se disolverá asimismo por fallecimientos, cese, incapacidad o bien apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos y cada uno de los asociados colectivos, a menos que en el plazo de 6 meses y a través de modificación de los estatutos se incorpore algún asociado colectivo o bien se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social.
iii) Sociedades colectivas y Sociedades Comanditarias simples: la muerte de uno de los asociados colectivos (salvo continuidad por herencia), y la demencia o bien inhabilitación de un asociado gestor.
iv) Entidades de Capital Riesgo: los fondos van a quedar disueltos por el cumplimiento del plazo, por cese de su gestora o bien por las causas establecidas en el reglamento de administración del fondo. El pacto de disolución habrá de ser comunicado de forma inmediata a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
v) Comunidad de Bienes: Ningún copropietario va a estar obligado a continuar en la comunidad. Cada uno de ellos de ellos va a poder solicitar en cualquier tiempo que se divida la cosa común. Va a ser válido el acuerdo de preservar la cosa divisa por tiempo determinado, que no sobrepase de diez años. Este plazo va a poder prorrogarse por nueva convención. No obstante, los copropietarios no van a poder demandar la división de la cosa común cuando de hacerla resulte inútil para el empleo a que se destina.
tres. Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los próximos casos:
Por el trascurso del término de duración fijado en los estatutos, salvo que de antemano hubiese sido de manera expresa prorrogada y también anotada la prórroga en el Registro Mercantil.
Por el trascurso de un año desde la adopción del pacto de reducción del capital social bajo el mínimo legal a consecuencia del cumplimiento de una ley. Siempre y cuando no se hubiere anotado en el Registro Mercantil la transformación o bien disolución de la sociedad, o bien el incremento del capital hasta una cantidad igual o bien superior al mínimo legal.
Atención. En una sociedad en concurso de acreedores, si no estuviese ya acordada su disolución en los términos generales establecidos previamente, la resolución judicial que abra la fase de liquidación en tal proceso concursal contendrá la declaración de disolución de la sociedad.
Plazo
Cuando concurra ciertas causas legales o bien estatutarias, los administradores van a deber convocar la Junta General en el plazo de un par de meses para adoptar el pacto de disolución o bien si fuera insolvente, inste el concurso de acreedores. Cualquier asociado puede pedir a los administradores dicha convocatoria.
¿Qué sucede si no se disuelve?
De entrada, no hay una sanción concreta por esta razón, mas el administrador se expone a que en un instante dado puedan derivarle cualquier responsabilidad o bien deuda de la sociedad por no haber actuado apropiadamente.
Cuando la Junta General no adopte el pacto de disolución ni el de remoción de la causa de disolución, esta puede ser declarada judicialmente (cualquier interesado tiene la legitimación para pedir la disolución judicial de la sociedad en el caso de ausencia de convocatoria de la Junta pedida, de imposibilidad de lograr un pacto o bien de adopción de una resolución contraria a la disolución), pudiendo los administradores sociales incurrir, si procede, en responsabilidad por las deudas sociales.
Con la disolución se abre el proceso de liquidación de la sociedad, que tiene por objeto anulas las obligaciones con los acreedores; y repartir el remanente entre los asociados. Solo cuando se haya realizado este procedimiento de liquidación, se procederá a su cancelación y también inscripción en el Registro Mercantil.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o bien aclaración que puedan tener a este respecto.
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