En la situación actual de pandemia puede que algunas empresas empiecen a realizar alguna nueva actividad, sea por exigencias del mercado o por cambios en su estrategia de negocio.
Como ya sabemos, el objeto social de una sociedad se refiere a la actividad a la que se va a dedicar la empresa de forma precisa, además de la obligación de no poder realizar actividades que vayan en contra de las leyes ni el orden público. Cabe añadir que no se pueden añadir en la denominación social todas aquellas actividades que no se recojan en el objeto social ni se realicen en dicha empresa.
Atención. Como regla general, una sociedad sólo puede realizar actividades comprendidas en su objeto social. Además, la facultad del administrador de gestionar y representar a la empresa está limitada por el objeto social. Así, por ejemplo, si éste consiste en la fabricación y venta de productos textiles, el administrador podría firmar un contrato de compra de materias primas para elaborar dichos productos, pero no debería destinar los fondos de la empresa a realizar una promoción inmobiliaria (si lo hiciese, podría incurrir en responsabilidades).
¿Cómo puedo cambiar el objeto social?
Para poder cambiar el objeto social de una sociedad hay que modificar los estatutos y aprobarlo en junta general, mediante el acuerdo de más de la mitad del número total de socios o participaciones en las que se divida el capital social a favor del cambio del objeto social. Este proceso se realizará en la primera convocatoria de la Junta general para la modificación de los estatutos.
Atención. En las SL el acuerdo requiere, como mínimo, el voto a favor de más de la mitad de las participaciones (salvo si los estatutos prevén un quorum superior).
Posteriormente se modificarán los estatutos de la sociedad y se otorgará la escritura pública con su posterior inscripción en el Registro Mercantil. Un cambio de objeto social puede conllevar un cambio de denominación de la sociedad, si el nombre se refiere a la actividad que se realizaba en la empresa.
El cambio de objeto social debe comunicarse a Hacienda (con un modelo 036) y a la Seguridad Social (con un modelo TA7), ya que la modificación de la actividad puede suponer cambios en las cotizaciones.
Implicaciones del cambio
Tenga en cuenta que si se sustituye o se modifica de forma sustancial el objeto social, los socios que no voten a favor pueden separarse de la sociedad, en cuyo caso ésta debe pagarles el valor de sus participaciones. Por tanto, antes de tomar un acuerdo de este tipo es necesario valorar dicho riesgo (por ejemplo, si en ese momento existe una situación de conflicto entre los socios).
A estos efectos, existe « modificación sustancial » del objeto si se eliminan actividades esenciales (manteniendo otras secundarias) o si se añaden actividades que, por su importancia económica, comportan que una parte importante del patrimonio de la sociedad tenga un destino distinto al previsto en los estatutos.. Dado que los socios entraron en la sociedad cuando ésta explotaba un determinado negocio, se les reconoce el derecho a dejarla si pasa a desarrollar otro.
Recuerde también, que si cambia la actividad de su empresa es necesario adaptar sus seguros (por ejemplo, el de responsabilidad civil). Y que si ocupa un local como arrendatario debe verificar que el contrato permite realizar en el local esa nueva actividad.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Madrid, a 22 de marzo de 2021
CSF Consulting Abogados y Economistas,
