Obligación de Disolver y Liquidar Sociedades
La disolución y liquidación de sociedades tiene varias etapas, comenzando por la disolución, la cual supone la desaparición jurídica de la misma, pero no paraliza ni pone fin a su actividad, aunque si pasa a ser liquidatoria, por lo que una sociedad en esta situación deberá añadir la expresión “en liquidación” en su razón social.
Una sociedad puede disolverse por la voluntad de los socios o por las causas previstas en la ley (artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital). Sin embargo, la disolución no comporta el fin de la sociedad sino simplemente el inicio de su liquidación. Antes de disolver y liquidar, puedes plantearte la venta de sociedades, siempre existen otras salidas que posiblemente sean más rentables a la disolución, aunque es necesario analizar cada caso.
Los supuestos para disolver una sociedad son los siguientes:
- Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
- Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
- Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
- Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
- Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
- Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
- Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
- Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
Si estas decidido en avanzar con la disolución de la sociedad, te recomendamos contar con una asesoría mercantil, quienes podrán guiarte en todos los pasos necesarios, a través de abogados especialistas en disolver sociedades.
¿Qué sucede una vez disuelta una sociedad?
Una vez declarada disuelta la sociedad, existen tres vías:
- Compra-venta de la sociedad.
- Liquidación de la sociedad, es decir, cesar la actividad, pagar a los proveedores y socios y cerrar definitivamente la sociedad.
- Declarar un concurso de acreedores. Solamente en el caso en el que la sociedad indique que no puede hacer frente al pago de loa acreedores. Este concurso puede ser forzoso, porque lo soliciten los acreedores o voluntario, porque lo solicite la propia empresa.
Liquidación de Sociedades
La disolución de la sociedad se inscribirá en el Registro Mercantil y, una vez constatada la voluntad o necesidad de disolver una sociedad, se inicia la fase de liquidación. Esta fase consiste en realizar aquellas operaciones necesarias para pagar las deudas de la sociedad y, si es posible, realizar el reparto del patrimonio restante entre los socios. La fase de liquidación finaliza en el momento que se inscribe en el Registro Mercantil la extinción de la sociedad.
Durante el periodo de liquidación, la sociedad mantiene su personalidad jurídica, pero como hemos indicado anteriormente, deberá añadir la expresión “en liquidación” a su denominación social.
Además, en esta fase, los administradores cesarán su cargo, extinguiendo así su poder de representación. Éstos serán reemplazados por los liquidadores, que asumirán las funciones de los administradores, debiendo velar por la integridad del patrimonio social. Una vez se realice la liquidación, los liquidadores deberán realizar una junta general en el cual aprueben el balance final, incluyendo un informe completo de las operaciones y un proyecto de división entre los socios del patrimonio restante.
Extinción de la sociedad
Como indicamos al inicio, la disolución y liquidación de sociedades cuenta con varias etapas. Finalmente llegamos a la extinción de la sociedad, que es la pérdida de personalidad jurídica. Se materializa mediante la cancelación de la hoja registral de la sociedad en el Registro Mercantil, que es el último paso del proceso de disolución y liquidación.
Si desean ampliar la información pueden ponerse en contacto con CSF Consulting, donde podremos ayudar con cualquier duda o aclaración que requieran conocer.
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