El usufructo de acciones puede parecer una figura sencilla, pero cuando llega el momento de liquidarlo aparecen dudas de gran impacto económico. No todo aumento contable de reservas permite reclamar una compensación al nudo propietario. Esta es la idea central que conviene retener.
El usufructo de acciones puede generar dudas importantes cuando llega el momento de su extinción. Aunque la figura del usufructo es conocida en el ámbito civil, su aplicación sobre acciones o participaciones sociales plantea problemas específicos.
En estos casos, no basta con saber quién es propietario y quién disfruta los derechos económicos. Hay que analizar qué derechos corresponden al usufructuario, cuáles conserva el nudo propietario y qué ocurre cuando el usufructo termina.
- Atención. Antes de liquidar un usufructo de acciones, conviene revisar el título de constitución, los estatutos sociales y la evolución contable de la sociedad.
¿Qué es el usufructo y cómo funciona sobre acciones?
El artículo 467 del Código Civil define el usufructo como el derecho a disfrutar bienes ajenos con la obligación de conservar su forma y sustancia, salvo que la ley o el título constitutivo dispongan otra cosa.
Aplicado a acciones, esto significa que la propiedad queda dividida:
- El nudo propietario conserva la titularidad y la condición de socio.
- El usufructuario disfruta determinados derechos económicos.
En la práctica, esta división puede resultar delicada, porque quien decide en la sociedad no siempre es quien percibe los frutos económicos.
El usufructuario no se convierte automáticamente en socio. Su posición depende de la ley, los estatutos y el título constitutivo del usufructo.
¿Quién tiene la condición de socio?
La regla general en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) es que la cualidad de socio corresponde al nudo propietario. Esto significa que, salvo previsión estatutaria en contrario, el nudo propietario ejerce los derechos políticos, como el derecho de asistencia y voto en junta.
El usufructuario, por su parte, tiene derecho a los dividendos acordados durante la vigencia del usufructo, pero no participa necesariamente en las decisiones sociales.
- Atención. Si los estatutos atribuyen derechos adicionales al usufructuario, habrá que estar a esa regulación concreta.
Derechos económicos del usufructuario
El usufructuario de acciones tiene derecho, como regla general, a percibir los dividendos que la sociedad acuerde repartir mientras dure el usufructo. Ahora bien, el conflicto aparece cuando la sociedad no reparte beneficios y los destina a reservas. En ese caso, al finalizar el usufructo, puede surgir el derecho a reclamar una compensación.
El artículo 128.1 de la LSC permite al usufructuario exigir al nudo propietario el incremento de valor de las acciones o participaciones usufructuadas, pero solo cuando ese incremento proceda de beneficios propios de la explotación integrados en reservas.
- Atención. No todo incremento de valor genera derecho de cobro. La clave está en el origen de ese incremento.
¿Qué significa «beneficios propios de la explotación»?
Esta expresión es una de las cuestiones más delicadas. Los beneficios propios de la explotación son aquellos que proceden de la actividad ordinaria de la sociedad. Es decir, de su negocio habitual. No se identifican necesariamente con cualquier incremento contable, ni con cualquier partida positiva que aparezca en el balance.
Por ello, antes de reclamar una liquidación del usufructo, hay que analizar si las reservas proceden realmente de beneficios derivados de la actividad de la sociedad.
Comparar simplemente las reservas iniciales y finales puede llevar a una conclusión equivocada.
Tribunal Supremo
La Sentencia del Tribunal Supremo 400/2026, de 12 de marzo de 2026, analiza si los activos por impuesto diferido derivados de pérdidas fiscales pueden considerarse beneficios propios de la explotación. El caso tenía una gran relevancia económica, ya que la reclamación superaba los 2,29 millones de euros.
El Tribunal Supremo concluye que estos activos fiscales no forman parte de los beneficios propios de la explotación y, por tanto, no pueden incluirse en la liquidación del usufructo.
Un crédito fiscal no equivale a un beneficio repartible ni a un derecho de cobro frente a Hacienda.
¿Por qué los créditos fiscales no se incluyen?
Los activos por impuesto diferido nacen, normalmente, del derecho a compensar pérdidas fiscales en ejercicios futuros. Esto significa que la sociedad podrá reducir su tributación si en el futuro obtiene beneficios suficientes, pero no existe un ingreso efectivo ni una cantidad disponible para repartir.
El Supremo recuerda que estos activos no son beneficios de explotación, sino una consecuencia fiscal de pérdidas previas.
- Atención. La activación contable de un crédito fiscal puede mejorar los fondos propios, pero no genera automáticamente un derecho económico para el usufructuario.
¿Qué puede reclamar el usufructuario al finalizar el usufructo?
Al finalizar el usufructo, el usufructuario puede reclamar el incremento de valor de las acciones o participaciones si se cumplen determinados requisitos:
- Debe existir un incremento de valor.
- Ese incremento debe proceder de beneficios propios de la explotación.
- Esos beneficios deben haberse integrado en reservas durante la vigencia del usufructo.
Si falta alguno de estos elementos, la reclamación puede no prosperar.
La reclamación debe apoyarse en un análisis contable y jurídico sólido, no solo en una comparación de balances.
¿Qué deben tener en cuenta los nudos propietarios?
El nudo propietario conserva la condición de socio y los derechos políticos, pero debe respetar los derechos económicos del usufructuario. Ahora bien, tampoco está obligado a compensar cualquier incremento contable que aparezca en la sociedad.
La sentencia del Supremo refuerza la necesidad de distinguir entre beneficios reales de explotación y otras partidas contables o fiscales.
Ante una reclamación del usufructuario, conviene revisar el origen exacto de las reservas antes de aceptar cualquier importe.
Recomendaciones prácticas
En estos casos resulta aconsejable:
- Revisar el título constitutivo del usufructo.
- Analizar los estatutos sociales.
- Comprobar los dividendos repartidos durante la vigencia del usufructo.
- Estudiar la evolución de reservas y fondos propios.
- Distinguir entre beneficios ordinarios, resultados extraordinarios, resultados financieros y activos fiscales.
- Solicitar, si procede, informe contable o pericial.
En sociedades familiares, holdings o empresas con operaciones complejas, la revisión debe hacerse con especial cuidado.
Una correcta revisión previa puede evitar reclamaciones indebidas, conflictos entre usufructuario y nudo propietario y litigios de elevada cuantía.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Un cordial saludo,
