Exigir una mayoría del 90 % para adoptar decisiones en una sociedad es una práctica cada vez más habitual. Pero surge la duda clave: ¿es realmente válida o se acerca peligrosamente a la unanimidad prohibida por la ley? Este tipo de cláusulas pueden generar tensiones cuando, en la práctica, obligan a contar con todos los socios.
En la práctica societaria, los pactos parasociales se han convertido en un instrumento habitual para ordenar relaciones entre socios y anticipar situaciones que los estatutos no regulan con detalle. Se utilizan para muchas cuestiones. Desde la política de dividendos hasta la entrada y salida de socios, pasando por compromisos de permanencia o reglas sobre el voto en determinados acuerdos. Su base es clara. La libertad de pactos entre las partes.
Pero esa libertad no es absoluta. Un pacto de socios puede ser válido entre quienes lo firman, pero no puede vulnerar normas imperativas ni alterar los principios básicos del tipo societario.
Unanimidad
Uno de los puntos más sensibles en estos pactos es el relativo a la adopción de acuerdos sociales. La ley permite reforzar mayorías. Es decir, exigir porcentajes superiores a los previstos legalmente. Sin embargo, fija un límite muy claro. No se puede exigir la unanimidad.
Esto significa que ni en estatutos ni en pactos de socios se puede establecer que determinados acuerdos solo se adopten con el voto favorable de todos los socios.
- Atención. La unanimidad está prohibida de forma expresa, aunque se intente introducir de manera indirecta.
¿Hasta dónde se puede reforzar una mayoría?
Aquí es donde entra la parte más interesante. La práctica demuestra que muchas sociedades necesitan proteger decisiones clave. Por ejemplo, cambios en estatutos, reparto de dividendos o decisiones estratégicas. Para ello, se recurre a mayorías muy elevadas. Y la pregunta es inevitable. ¿Dónde está el límite?
El criterio actual es claro. Se pueden establecer mayorías muy altas, incluso cercanas a la unanimidad, siempre que no se imponga formalmente esa unanimidad.
- Atención. Una mayoría del 90 % puede ser válida, aunque en la práctica obligue a contar con todos los socios.
Estructura del capital
Uno de los problemas más habituales surge con la estructura del capital. Puede ocurrir que, aunque el pacto establezca una mayoría del 90 %, la distribución de participaciones haga imposible alcanzar ese porcentaje sin el consentimiento de todos. En la práctica, esto equivale a una unanimidad. Pero jurídicamente no es lo mismo.
El criterio actual considera que esta situación es válida si ha sido aceptada por los socios de forma consciente. Tal y como confirma el Tribunal Supremo en su sentencia de 26 de noviembre de 2025, lo relevante no es el efecto práctico, sino la configuración formal del pacto y el consentimiento de los socios.
- Atención. Que una mayoría reforzada funcione como unanimidad no la convierte automáticamente en ilegal.
Consentimiento de los socios
Un elemento decisivo en este tipo de pactos es el consentimiento. Si los socios aceptan libremente una mayoría reforzada, están asumiendo las consecuencias que puede tener en el funcionamiento de la sociedad. Esto incluye la posibilidad de bloqueo en determinadas decisiones. Los tribunales valoran especialmente este aspecto.
Si el pacto ha sido aceptado y aplicado durante años sin problemas, su impugnación posterior resulta mucho más difícil.
- Atención. Los pactos de socios no se revisan solo por su resultado, sino por cómo y en qué condiciones se adoptaron.
¿Y el derecho de veto en el consejo?
Otra cuestión habitual es la posibilidad de otorgar a un socio o consejero un derecho de veto. Aquí el terreno es más delicado. Aunque en la práctica se utilizan mecanismos que exigen el voto favorable de un determinado consejero, esto puede entrar en conflicto con el funcionamiento del órgano colegiado. El riesgo es evidente. Si una sola persona puede bloquear decisiones, el consejo deja de funcionar como órgano colectivo. Por ello, este tipo de cláusulas deben analizarse con especial cautela.
- Atención. Un veto en el consejo puede cuestionarse si desnaturaliza el funcionamiento colegiado del órgano.
Permanencia y vinculación de socios
Los pactos de socios también suelen incluir compromisos de permanencia o dedicación. Por ejemplo, la obligación de determinados socios de seguir vinculados a la sociedad o de prestar servicios durante un tiempo. Este tipo de cláusulas pueden ser válidas si cumplen una condición esencial. Que no sean perpetuas. Es decir, deben tener una duración determinada o al menos determinable.
En el caso analizado por el Tribunal Supremo en su sentencia de 26-11-2025, se considera válido porque la obligación se mantiene mientras el socio siga siéndolo, lo que permite su finalización en cualquier momento mediante la salida de la sociedad.
Los pactos de socios son una herramienta imprescindible en muchas sociedades. Permiten anticipar conflictos, proteger decisiones y dar estabilidad. Pero también pueden convertirse en un problema si se diseñan sin tener en cuenta los límites legales. No todo vale, especialmente cuando se trata de bloquear decisiones o concentrar el control. La clave está en encontrar el equilibrio.
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