Le recordamos que el 30 de abril es la fecha límite en la que las sociedades mercantiles, cuyo ejercicio social se cierra el 31 de diciembre, tienen la obligación de llevanza de los libros societarios, entre ellos, el Libro de Actas y el Libro Registro de Socios (en caso de S.A., Libro Registro de Acciones Nominativas), que deben ser legalizados exclusivamente en soporte electrónico.
Libro de Actas
De la misma manera que el artículo 25 del Código de Comercio obliga al empresario a recoger la actividad del negocio en los libros contables, el artículo 26 establece la misma obligatoriedad para documentar los acuerdos alcanzados en los modelos de actas de Junta de Accionistas y el Consejo de Administración mediante el libro de actas. Este libro debe ser previamente legalizado por el Registrador Mercantil para permitir su uso.
Cada una de las actas recogidas en el libro han contener los siguientes datos:
- Fecha y lugar de la celebración del encuentro.
- Fecha y modo de la convocatoria previa así como los puntos que figuran como orden del día
- Número de socios y representantes, capital social que aporta cada uno. En caso de tratarse de una Junta universal hay que añadir también la fecha, el lugar, el nombre y la firma de cada asistente.
- Resumen de los asuntos tratados y sometidos a debate durante la reunión
- Acuerdos alcanzados y resultado de las votaciones. En este último punto hay que especificar el número de votos a favor de los acuerdos.
- Aprobación del acta: Éste es un punto fundamental para concluir todo lo anterior. No existirá confirmación de los acuerdos alcanzados sin la aprobación de la Junta o Consejo, la firma del Secretario de la misma y el beneplácito del Presidente. En el caso específico de la Junta General tiene que ser aprobada por la propia Junta al término de la reunión o bien en el plazo de quinces días por el Presidente y dos socios, uno representando a la minoría y otro a la mayoría. También los órganos de administración, conforme a lo previsto en la escritura social, pueden proceder a la aprobación del acta al final de la reunión.
En ocasiones estas actas son certificadas por un notario que de manera presencial se encarga de comprobar todo el protocolo de convocatoria de la Junta y la identidad de los asistentes (incluidos Presidente y el Secretario) así como de transcribir las intervenciones y los acuerdos alcanzados e incluso las objeciones. Estas actas notariales pasarán a formar parte del Libro de Actas.
Pero ¿y si soy el único socio y administrador de mi empresa? ¿Estoy exento de elaborar un acta? La respuesta es no. En este caso tus propias decisiones deben estar recogidas en un acta con fecha, lugar y acuerdos incluidos.
Atención. En el Libro de Actas deberán transcribirse todas las actas de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles: Actas de Junta General (mínimo el Acta de Junta General Ordinaria de aprobación de Cuentas Anuales) y Actas del Consejo de Administración (mínimo un acta al trimestre) en soporte electrónico. La legalización de este libro deberá realizarse todos los años.
Libro Registro de Socios
Es el libro propio de la Sociedades Limitadas (SL) en las que el capital está repartido en participaciones sociales. En él se recopila la identidad de los titulares o fundadores y de los socios, las transmisiones de las participaciones sociales de la SL, el valor de las mismas y los derechos que éstas les otorgan a los socios.
Libro Registro de Acciones Nominativas
El funcionamiento es el mismo que el del registro de socios con la salvedad que lo que se recoge es la composición del accionariado de la Sociedad Anónima. Por tanto en el Libro de registro de acciones nominativas ha de constar la denominación social de la empresa (nombre y apellidos si es una persona física), el número y valor de las acciones así como los derechos de los accionistas por tenerlas.
Atención. La legalización del Libro Registro de Socios o del Libro Registro de Acciones Nominativas solo será obligatoria en el ejercicio en que se haya producido cualquier alteración en la titularidad de las participaciones o de las acciones, o si se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas.
Todos los libros deberán cumplimentarse en soporte electrónico y deberán ser enviados por vía telemática en los siguientes 4 meses al cierre del ejercicio social.
Como siempre estaremos a su disposición para ampliar la información que precise, y realizar los trámites preceptivos que soliciten.
Madrid, a 21 de febrero de 2022
Afianza CSF,
