Seguro que muchos se habrán preguntado cual es la mejor manera de emprender. Una posibilidad interesante de actuación del empresario individual en el tráfico mercantil es trabajar a través de una sociedad de su exclusiva propiedad: la sociedad unipersonal o sociedad con un único socio.
Si estás pensando en emprender un negocio por tu cuenta, es importante que sepas que existen más opciones más allá de la de darse de alta como autónomo y operar como persona física. En este caso, una posibilidad interesante de actuación del empresario individual en el tráfico mercantil es trabajar a través de una sociedad de su exclusiva propiedad: la sociedad unipersonal o sociedad con un único socio.
Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima:
- La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica (originaria)
- La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal (sobrevenida)
La sociedad unipersonal, desde el mismo momento en que lo sea, debe hacer público su carácter de unipersonal, mediante la inscripción en el registro mercantil del socio único y el otorgamiento de la correspondiente escritura pública ante notario. Al constituir una sociedad unipersonal es muy importante la publicidad que se da de la misma. De este modo deberán constar en escritura pública y ésta se deberá inscribir en el Registro Mercantil.
Además, mientras subsista esta situación, la sociedad deberá hacer constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación.
En el caso particular de la unipersonalidad sobrevenida, si transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal, este hecho no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único deberá responder personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.
Por otro lado, la sociedad unipersonal ha de contar con órganos legales y observar los preceptos procedimentales y formales relativos a la toma de decisiones. En las sociedades de capital, esta competencia de toma de decisiones recae en la Junta General. El socio único representará las figuras de presidente y secretario de la Junta, y adoptará los acuerdos pertinentes.
El hecho de que una empresa tenga carácter de unipersonal puede hacer que nos planteemos qué ocurre con las operaciones que el socio único realice en calidad de acreedor o cliente de la sociedad unipersonal. Esta actividad es totalmente lícita y debe respetar los principios de transparencia, responsabilidad y protección tanto de la sociedad como de los terceros.
De este modo, se establece que los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza. A su vez, los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán reflejarse en el libro -registro y ser mencionados en la memoria anual de la empresa donde se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.
Como se puede observar será aconsejable hacer una Sociedad Unipersonal si lo que se quiere es trabajar por cuenta propia, y no ser simplemente autónomo. Asimismo, también será aconsejable este tipo de sociedad si sólo se quiere que este formada por un único socio y no más.
Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.
Madrid, a 24 de junio de 2021
CSF Consulting Abogados y Economistas,
